Smilkov, a.s.

Valná hromada rozhodla dne 23.9.2005 o zvýšení základního kapitálu ve výši 13,160.000,-- Kč s tím, že a) částka, o kterou zvyšuje základní kapitál společnosti činí nejméně 8,900.000,-- Kč (slovy. osmmilionůdevětsettisíc korun českých) a nejvíce 12,758.600,-- Kč a představentstvo společnosti rozhodne o konečné částce zvýšení základního kapitálu, b) základní kapitál společnosti zvyšuje upsáním nových akcií a to upisováním nejméně 89000 ks a nejvýše 127586 ks akcií kmenových, znějících na jméno, v listinné podobě, každá ve jmenovité hodnotě 100,-- Kč (slovy: jedno sto korun českých), jejichž emisní kurs musí být splacen peněžitými vklady, c) se nepřipouští upisování akcií nad shora uvedenou nejvyšší částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, d) místem pro vykonání přednostního práva, tj. místem pro upisování akcií, které budou upsány s využití přednostního práva je Smilkov č.p. 26, e) lhůta pro vykonání přednostního práva, tj. lhůta pro upisování akcií, které budou upsány s využití přednostního práva je 15 (patnáct) dnů s tím, že počátek běhu této lhůty je představenstvo společnosti povinno oznámit každému akcionáři dopisem adresovaným do místa bydliště nebo sídla akcionáře zapsaného v seznamu akcionářů, který je představenstvo společnosti povinno zaslat každému akcionáři do 10 (deseti) dnů ode dne zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku, f) na 1 (jednu) dosavadní akcii společnosti o jmenovité hodnotě 5.000,-- Kč (slovy: pěttisíc korun českých) lze upsat 50 (padesát) nových akcií společnosti o jmenovité hodnotě 100,-- Kč (slovy: jednosto korun českých), g) s využitím přednostního práva budou upisovány akcie kmenové, znějící na jméno, v listinné podobě, každá ve jmenovité hodnotě 100,-- Kč (slovy: jednosto korun českých); emisní kurs každé akcie upisované s využitím přednostního práva je 100,-- Kč (slovy: jednosto korun českých), h) souhlasí, aby na pohledávky společnosti vůči níže uvedeným osobám, které vzniknou z důvodu povinnosti těchto osob splatit emisní kurs upisovaných akcií, pokud tyto osoby na základě tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu upíší v rozsahu svých přednostních práv nové akcie, byly započteny pohledávky těchto osob vůči společnosti, a to tyto pohledávky: - pohledávka Boženy Havránkové, bytem Pražského povstání 2301, Tábor ve výši 149.377,08 Kč - pohledávka Petra Bartůňka, bytem Smilkov 63, ve výši 886,24 Kč - pohledávka Jitky Bartůňkové, bytem Smilkov 63, ve výši 543,74 Kč - pohledávka Josefa Bubníka, bytem Pražského povstání 1641, Benešov, ve výši 88.011,06 Kč - pohledávka Květuše Bubníkové, bytem Pražského povstání 1641, Benešov ve výši 88.011,06 Kč - pohledávka Karla Fiedlera, bytem Oldřichovec 6, Miličín ve výši 123.499,60 Kč - pohledávka Jaroslava Hudce, bytem Smilkov 64 ve výši 54.463,00 Kč - pohledávka Marie Kardové, bytem Oldřichovec 6, Miličín ve výši 80.944,36 Kč - pohledávka Oldřicha Kořána, bytem Pod Lázní 1128/6, 140 00 Praha 4 ve výši 1.478,93 Kč - pohledávka Petra Kořána, bytem Veletržní 42, 170 00 Praha 7, ve výši 1.478,93 Kč - pohledávka Františka Musila, Smilkov 15 ve výši 34.013,22 Kč - pohledávka Františka Opičky, Zechov, p. Heřmaničky ve výši 363.883,79 Kč - pohledávka Jiřího Opičky, Líštěnec 12, pošta Heřmaničky ve výši 1.001,24 Kč - pohledávka Anny Opičkové, bytem Líštěnec 12, pošta Heřmaničky ve výši 1.929,98 Kč - pohledávka Zdeňka Skuhrovce, bytem Smilkov 24, ve výši 3.187,72 Kč - pohledávka Karla Špačka, bytem Oldřichovec 11, pošta Miličín ve výši 23.725,05 Kč - pohledávka Miroslava Volšanského, bytem Kouty 16, pošta Heřmaničky ve výši 26.644,28 Kč - pohledávka Jany Randové, bytem Bezmíř 13, Vrchotovy Janovice ve výši 41.961,-- Kč - pohledávka Jana Proška, bytem Brodského 1667, Praha 4 ve výši 315.302,63 Kč - pohledávka Marie Repetné, bytem Smilkov 13, ve výši 87.872,22 Kč - pohledávka Ing. Miloslava Repetného, bytem Smilkov 13 ve výši 52.840,30 Kč všechny vzniklé na základě nároku těchto osob na vydání majetkového podílu dle zákona č. 42/1992 Sb., ve znění pozdějších předpisů), - pohledávka VP AGRO, spol. s r.o., se sídlem Praha 6 - Suchdol, Stehlíkova 977, identifikační číslo 44268114 ve výši 8,900.310,13 Kč, vzniklá na základě smlouvy ze dne 15.06.2005 uzavřené mezi společností a VP AGRO, spol. s r.o., kterou se v tuto pohledávku sloučily pohledávky VP AGRO, spol. s r.o. vůči společnosti, které vznikly na základě smluv uzavřených VP AGRO, spol. s r.o. s osobami, které měly pohledávky vůči společnosti na základě nároku na vydání majetkového podílu dle zákona č. 42/1992 Sb., ve znění pozdějších předpisů, jimiž na VP AGRO, spol. s r.o. přešly tyto nároky těchto osob vůči společnosti, a tím započtení těchto pohledávek valná hromada připouští a stanoví tato pravidla pro uzavření smluv o započtění: každá smlouva o započtení musí mít písemnou formu a musí být uzavřena společností a osobou, která upsala akcie, do 20 (dvaceti) dnů od upsání akcií, avšak před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před podáním tohoto návrhu musí nastat i její účinnost, tedy ke střetu pohledávek na základě této smlouvy a tím ke splacení celého emisního kursu musí dojít před podáním tohoto návrhu ve shora uvedené lhůtě; nebude-li návrh smlouvy a akceptace návrhu obsažena v jedné listině, osoba, která upsala akcie musí společnosti doručit písemný návrh smlouvy o započtení do 15 (patnácti) dnů ode dne, ve kterém jí byly akcie upsány a společnost je povinna takový návrh písemně akceptovat do dalších 5 (pěti) dnů".

Valná hromada rozhodla o zvýšení dosavadního základního jmění ve výši 9,685.000,-Kč, které bylo zcela splaceno, upsáním nových akcií, a to o částku 3,300.000,-Kč, přičemž se připouští upisování akcií na částku navrhovaného zvýšení základního jmění, a to bez omezení. Důvodem navrhovaného zvýšení základního jmění je potřeba získat další prostředky do rozšířené výroby, zlepšení finančně ekonomické situace společnosti pro realizaci podnikatelských záměrů společnosti, a tak zvýšit konkurence schopnost na trhu. Tyto prostředky je potřeba získat zvýšením základního jmění upisováním nových akcií. Navrhuje se zvýšit dosavadní základní jmění upsáním nových akcií nepeněžitými vklady, a to nejméně 660, nejvýše 761 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 5.000,-Kč, převoditelných podle stanov společnosti a obchodního zákoníku. Navrhovaná výše emisního kursu jedné akcie se rovná jmenovité hodnotě akcie. Upisování akcií bude zahájeno první pracovní den, následující po právní moci usnesení, jímž bude usnesení této valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku. Upisování akcií bude trvat 15 dnů, bude probíhat pouze v pracovní dny v době od 8,00 hod. do 16,00 hod. v sídle společnosti. Listina upisovatelů bude umístěna v sídle společnosti, tj. Smilkov 26, okres Benešov, PSČ 257 89. Upisovatel, který se nemůže osobně dostavit může zmocnit jinou osobu, aby za něj úpis provedla. Plná moc musí být přiložena k listině upisovatelů. Vzhledem k upisování akcií nepeněžitým vkladem se ust. § 204a obch. zákoníku o přednostním právu nepoužije. Místem pro splacení nepeněžitého vkladu pohledávky je sídlo společnosti, tj. Smilkov 26, PSČ 257 89, a to pouze v pracovních dnech v době od 8.00 hod. do 16.00 hod. Lhůta pro splacení nepeněžitého vkladu činí 15 dnů ode dne následujícího po právní moci usnesení obchodního rejstříku, jímž bude usnesení této valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku. Vklad bude splacen ke dni účinnosti smlouvy o postoupení pohledávky, tj. ke dni uzavření smlouvy o postoupení pohledávky mezi oprávněnou osobou (maximálně 45 osob) a společností; k témuž dni pohledávka a jí odpovídající dluh zanikají (§ 59 odst. 7 obchodního zákoníku). Předmětem nepeněžitých vkladů jsou: pohledávky oprávněných osob obchodní společnosti Smilkov a.s., se sídlem Smilkov 26, okr. Benešov, 257 89, IČ: 46357432, z titulu majetkových podílů dle zákona č. 42/1992 Sb., ve znění pozdějších předpisů. Hodnota těchto nepeněžitých vkladů pohledávek se navrhuje v celkové výši 3,805.000,-Kč, jak byla oceněna znaleckými posudky Ing. Oldřicha Jiráně ze dne 18. 5. 2000, č. posudku 18/095/5636-2000 a Ing. Jaroslavy Medvědové ze dne 18.5.2000, č. posudku 243/2000. O konečné částce zvýšení základního jmění rozhodne představenstvo společnosti.

Valná hromada rozhodla o zvýšení základního jmění o částku 2.190.000,-Kč upsáním nových akcií v počtu 438 ks každá ve jmenovité hodnotě 5.000,-Kč. Akcie budou na jméno, kmenové, v listinné podobě, převoditelné podle stanov společnosti a jsou s nimi spojena práva uvedená ve stanovách, emisní kurs je shodný s jmenovitou hodnotou akcií. Nepřipouští se upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění. Upisování započne první pracovní den následující po právní moci usnesení Krajského obchodního soudu v Praze, jímž bude úmysl zvýšení základního jmění zapsán do obchodního rejstříku a bude trvat 30 dní. Bude probíhat pouze v pracovní dny v době od 8 hodin do 15 hodin v sídle společnosti. Akcie lze upsat jen nepeněžitými vklady, a to živým inventářem u předem vybraných zájemců, kteří nepeněžitý vklad získali z titulu restituce.