Wotan Credit, a.s.

B 17692 vedená u Městského soudu v Praze

Wotan Credit, a.s.

Letenské náměstí 157/4, Praha 7, 170 00 Praha

Akciová společnost

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců

služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy

správa vlastních nemovitostí

V souvislosti s realizací fúze formou sloučení společnosti AZERENSIS SE, se sídlem Praha 7 - Bubeneč, Letenské náměstí 157/4, PSČ 170 00, IČO: 291 26 622, jakožto nástupnické společnosti, a společnosti Wotan Credit, a.s., se sídlem Praha - Praha7, Letenské náměstí 157/4, PSČ 170 00, IČO: 260 93 502, jakožto zanikající společnosti, přešlo na nástupnickou společnost AZERENSIS SE jmění zanikající společnosti Wotan Credit, a.s.

Na společnost Wotan Credit, a.s. se sídlem České Budějovice, Rudolfovská 202/88, PSČ 371 36, IČ 260 93 502, jako nástupnickou společnost, přešlo na základě schváleného projektu vnitrostátní fúze formou sloučení s rozhodným dnem sloučení 1.1.2010 veškeré jmění společnosti Wotan Capital, a.s. se sídlem České Budějovice, Rudolfovská 202/88, PSČ 371 36, IČ 280 87 631, dosud zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích oddílu B vložce 1774, jako zanikající společnosti.

Mimořádná valná hromada Wotan Credit, a.s., se sídlem České Budějovice, Rudolfovská 202/88, PSČ 371 36, IČ 260 93 502 (dále též emitent), rozhodla dne 20. června 2006 o zvýšení základního kapitálu takto : 1. Základní kapitál se zvyšuje o fixní částku 956,329.000,- Kč. Upisování nad stanovenou částku se nepřipouští. 2. Nové akcie budou upsány nepeněžitými vklady, tj. pohledávkami z titulu nároku na zaplacení kupních cen cenných papírů, za dlužníkem Wotan Invest, a.s, IČ 260 63 239, se sídlem České Budějovice, Rudolfovská 202/88, PSČ 307 01, oceněnými znaleckým posudkem soudem ustanoveného znalce ing. Zbyňka Ziby, jak je níže uvedeno. Upisovateli přitom budou níže uvedené osoby, mající pohledávky v níže uvedené výši. a) Jihočeské lesy České Budějovice, a.s. - pohledávka ve výši 514,641.504,07 Kč, oceněná na 514,641.000,- Kč, b) Lesní společnost Hradec Králové, a.s - pohledávka ve výši 412,253.110,- Kč, oceněná na 412,253.000,- Kč, c) Lesní společnost Jihlava, a.s. - pohledávka ve výši 5,000.000,- Kč, oceněná na 5,000.000,- Kč, d) Lesy Vyšší Brod, a.s. - pohledávka ve výši 10,000.000,- Kč, oceněná na 10,000.000,- Kč, e) TMW, a.s. - pohledávka ve výši 14,435.800,- Kč, oceněná na 14,435.000,- Kč. 3. Důvodem zvýšení základního kapitálu je kapitálového posílení společnosti i záměr dalšího rozšíření její podnikatelské činnosti. 4. Veškeré akcie budou upsány některými z akcionářů na základě dohody akcionářů podle ust. § 205 obch. zák., nahrazující listinu upisovatelů a společností TMW, a.s., IČ 260 60 710, se sídlem ve Dvoře Králové nad Labem, Nedbalova 573, nejsoucí dosud akcionářem, jako předem určeným zájemcem. Úpis bude proveden v sídle notáře JUDr. Zdeňka Melichara v Českých Budějovicích, Krajinská 223/39 do 30 dnů od rozhodnutí valné hromady poté, co bude podán návrh na zápis usnesení mimořádné valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a jejich emisní kurz bude zcela splacen smlouvami o postoupení pohledávek ve stejné lhůtě. Upisovatelé jsou s podmínkami úpisu a splacení předem seznámeni. 5. Na zvýšení základního kapitálu budou vydány nové kmenové listinné akcie na jméno, a to 955 ks o jmenovité hodnotě po 1,000.000,- Kč a 1.329 ks o jmenovité hodnotě po 1.000,- Kč každé z akcií. Emisní kurs každé z akcií je roven její jmenovité hodnotě, emisní kurz veškerých akcií činí 956,329.000,- Kč.

Jediný akcionář Wotan Invest, a.s., IČ 260 63 239, se sídlem České Budějovice, Rudolfovská 202/88, PSČ 370 01 v působnosti valné hromady Wotan Credit, a.s., IČ 260 93 502 se sídlem České Budějovice, Rudolfovská 202/88, PSČ 371 36 (dále též emitent), rozhodl dne 6. dubna 2006 o zvýšení základního kapitálu takto: 1. Základní kapitál se zvýší o fixní částku 177,000.000,- Kč na částku 207,000.000,- Kč peněžitými vklady upisováním nových akcií, když veškeré mladé akcie upíší předem určení zájemci, a to a/ Jihočeské lesy České Budějovice, a.s., IČ 472 39 263, sídlo Nové Hrady, Zahradní čtvrť 385, PSČ 373 33, jmenovitá hodnota upsaných akcií 1,000.000,- Kč, b/ Lesní společnost Hradec Králové, a.s., IČ 260 87 588, sídlo Borohrádek, Havlíčkova 580, PSČ 517 24, jmenovitá hodnota upsaných nových akcií 55,000.000,- Kč, c/ Lesní společnost Jihlava, a.s., IČ 260 60 728, sídlo Jihlava, Pávovská 3172, PSČ 586 01, jmenovitá hodnota upsaných nových akcií 70,000.000,- Kč, d/ Forest Svitavy, a.s., IČ 260 60 736, sídlo Svitavy, Pražská 920/69, PSČ 568 02, jmenovitá hodnota upsaných nových akcií 40,000.000,- Kč, e/ Lesy Tábor, a.s., IČ 260 60 701, sídlo Planá nad Lužnicí, Strkov 1, PSČ 391 11, jmenovitá hodnota upsaných nových akcií 3,000.000,- Kč, f/ Lesy Vyšší Brod, a.s., IČ 260 60 680, sídlo Vyšší Brod, Míru 302, PSČ 382 73, jmenovitá hodnota upsaných nových akcií 8,000.000,- Kč. 2. Upisování nad stanovenou částku se nepřipouští. 3. Důvodem zvýšení základního kapitálu je potřeba oddlužení společnosti a kapitálové posílení společnosti. 4. Jediný akcionář Wotan Invest, a.s., IČ 260 63 239, se sídlem České Budějovice, Rudolfovská 202/88, PSČ 370 01 souhlasí se započtením pohledávek shora uvedených upisovatelů vzniklých z právního důvodu peněžitých půjček ve shora uvedených výších, celkem ve výši 177,000.000,- Kč proti pohledávce emitenta na splacení emisního kursu mladých akcií ve stejné výši. 5. Jediný akcionář se vzdává svého přednostního práva na úpis mladých akcií. 6. Na zvýšení základního kapitálu budou vydány nové kmenové listinné akcie na jméno o jmenovité hodnotě, a to 177 ks o jmenovité hodnotě 1,000.000,- Kč každé z nich. 7. Emisní kurs každé z akcií je roven její jmenovité hodnotě, emisní kurs veškerých akcií činí 177,000.000,-Kč. 8. Nové akcie budou podmíněně upsány zcela smlouvou nebo smlouvami o úpisu do 30 dnů od rozhodnutí jediného akcionáře poté, co bude podán návrh na zápis usnesení jediného akicionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a jejich emisní kurs zcela splacen v tentýž den započtením. Upisovatelé jsou s podmínkami úpisu a splacení předem seznámeni a souhlasí s nimi.