Poličské strojírny a.s.

Usnesení mimořádné valné hromady ze dne 28.3.2008 1. Určení hlavního akcionáře: Hlavním akcionářem společnosti Poličské strojírny a.s., se sídlem Polička, identifikační číslo: 46504851, obchodní společnosti zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle B., vložka 647 (dále jen "společnost"), je obchodní společnost OMNIPOL a.s., se sídlem: Praha 1, Nekázanka 880/11, PSČ 112 21, identifikační číslo: 250 63 138, obchodní společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4152 (dále jen "hlavní akcionář"), který vlastní akcie společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady přesahovala a ke dni konání této valné hromady přesahuje 90% podíl na základním kapitálu společnosti. Vlastnictví akcií společnosti hlavním akcionářem ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady bylo osvědčeno prostřednictvím čestného prohlášení učiněného hlavním akcionářem dne 27.2.2008 ve formě notářského zápisu pořízeného ve formě notářského zápisu sepsaného jménem JUDr. Jarmily Valigurové, notáře se sídlem v Ostravě, jejím zástupcem ustanoveným podle § 24 notářského řádu Mgr. Lukášem Valigurou, notářským kandidátem pod č.j. NZ 393, N 428/2008 (dále jen "čestné prohlášení") a potvrzeními o úschově akcií vystavenými podle ust. § 156 odst. 7 obchodního zákoníku: (a) dne 21.1.2008 bankou - PPF banka a.s., identifikační číslo: 47116129, (b) dne 21.1.2008 bankou - GE Money Bank, a.s., identifikační číslo: 25672720, (c) dne 18.1.2008 bankou - Raiffeisenbank a.s., identifikační číslo: 49240901, (d) dne 22.1.2008 bankou - COMMERZBANK Aktiengesellschaft, pobočka Praha, identifikační číslo: 47610921 na základě smlouvy o úschově listinných cenných papírů ze dne 28.12.2007, a (e) dne 22.1.2008 bankou - COMMERZBANK Aktiengesellschaft, pobočka Praha, identifikační číslo: 47610921 na základě smlouvy o úschově listinných cenných papírů ze dne 22.1.2008, (všechna výše uvedená potvrzení souhrnně dále jen "potvrzení o úschově"), z nichž vyplývá, že hlavní akcionář k tomuto dni vlastnil: (i) =367 ks= (slovy: tři sta šedesát sedm kusů) hromadných listin na majitele, emitovaných společností Poličské strojírny a.s., přičemž každá jednotlivá hromadná listina nahrazuje 1.000 kusů kmenových akcií (pořadová čísla: 000001 až 367000) o jmenovité hodnotě jedné akcie Kč 750,-, celková nominální hodnota hromadných listin činí Kč 275.250.000,-, číselné označení hromadných listin: série: 02, číslo: 000001 až 000367, datum emise: 4.5.2007; (ii) =1.686 ks= (slovy: jeden tisíc šest set osmdesát šest kusů) akcií na majitele, emitovaných společností Poličské strojírny a.s., jmenovitá hodnota jedné akcie je Kč 750,-, celková nominální hodnota uschovaných akcií činí Kč 1.264.500,-, číselné označení jednotlivých akcií: série: 01, čísla: 373480 až 373702, 373875 až 374500, 378001 až 378174, 379.338 až 380.000, datum emise: 4.5.2007. Z čestného prohlášení, z potvrzení o úschově a z článku 7. odst. 4 stanov společnosti, podle nějž hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž s jednou akcií na majitele o jmenovité hodnotě 750,- Kč je spojen jeden hlas, tedy vyplývá, že hlavní akcionář ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady vlastnil akcie emitované společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady činí 94,8576 % základního kapitálu společnosti. Vlastnictví akcií společnosti hlavním akcionářem ke dni konání této valné hromady je osvědčeno prostřednictvím čestného prohlášení učiněného hlavním akcionářem ke dni konání této valné hromady, shora uvedenými potvrzeními o úschově a listinou přítomných na této valné hromadě, z nichž vyplývá, že hlavní akcionář je ke dni konání této valné hromady vlastníkem nejméně shora uvedených akcií emitovaných společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady činí nejméně 94,8576 % základního kapitálu společnosti, a že tedy hlavní akcionář je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu podle ust. § 183i a násl. obchodního zákoníku. 2. Přechod akcií: Valná hromada společnosti schvaluje přechod vlastnického práva ke všem akciím společnosti ve vlastnictví akcionářů společnosti, odlišných od hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen "den účinnosti přechodu"). Na hlavního akcionáře tedy ke dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od hlavního akcionáře. 3. Výše protiplnění: Hlavní akcionář poskytne ostatním akcionářům společnosti za akcie společnosti peněžité protiplnění ve výši 355,- Kč (slovy: tři sta padesát pět korun českých) za každou jednu kmenovou akcii na majitele vydanou společností v listinné podobě o jmenovité hodnotě 750,-Kč. Navržená výše protiplnění je v souladu se zákonem doložena znaleckým posudkem č. 20-02-2008/29 (dále jen "znalecký posudek"), zpracovaným znaleckým ústavem Appraisal services - Znalecký ústav s.r.o., se sídlem: V Americe 114, PSČ 252 31, identifikační číslo: 275 99 582 (dále jen "znalecký ústav"). Z části znaleckého posudku označené jako "Závěr a výrok Znalce" vyplývá, že: "Hodnota protiplnění ve výši 355,-Kč (slovy: třistapadesátpět korun českých) za jednu kmenovou akcii na majitele emitovanou společností Poličské strojírny a.s., se sídlem Polička, IČ: 465 04 851, v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 750,- Kč, navržená hlavním akcionářem, je dle našeho odborného názoru přiměřená hodnotě této akcie ve smyslu ustanovení § 183i a následujících obchodního zákoníku." Jak vyplývá ze znaleckého posudku, při posouzení přiměřenosti navrženého protiplnění byla hodnota jedné kmenové akcie na majitele emitované společností v listinné podobě o jmenovité hodnotě 750,-Kč stanovena, a to zejména s ohledem na definici tržní hodnoty, na základě finanční a strategické analýzy a finančního plánu a provedených analýz jednotlivých přístupů a metod ocenění, výnosovým oceněním metodou diskontovaného cash flow na úrovni vlastníků podniku, přičemž tomuto ocenění byla dána váha 100 %. Jako druhá metoda ocenění byla zvolena metoda analytická kapitalizovaných čistých výnosů, jež dle názoru znaleckého ústavu vhodně doplňuje metodu DCF, přičemž tomuto způsobu ocenění byla přiřazena znaleckým ústavem váha 0 %. Jako hlavní důvody, na základě nichž se znalecký ústav přiklonil k ocenění metodou diskontovaného cash flow na úrovni vlastníků podniku, jsou ve znaleckém posudku uvedeny tyto: (a) metoda DCF entity stanovuje výslednou hodnotu na základě budoucích peněžních toků a jádrem metody kapitalizovaných čistých výnosů je výnosový potenciál podniku k datu ocenění, je výše zmiňovaný rozdíl způsoben skutečností, že hospodářský výsledek vždy nereflektuje skutečné peněžní toky, které do společnosti plynou; (b) v tomto konkrétním případě je rozdíl způsoben tím, že v případě metody kapitalizovaných čistých výnosů se uvažuje s investicemi alespoň ve výši odpisů, což nelze aplikovat u společností, které jsou charakteristické různě dlouhými investičními cykly; (c) další nesoulad způsobuje rozpouštění rezerv, které jsou nepeněžní položkou nákladů; a (d) v případě metody kapitalizovaných čistých zisků nejsou také brány v úvahu změny ve výši investic do jednotlivých položek pracovního kapitálu. Výše protiplnění byla v souladu s § 183m odst. 1 obchodního zákoníku přezkoumána Českou národní bankou, která svým rozhodnutím č.j. 2008/2622/570, ze dne 25.2.2008 udělila ve smyslu § 183i odst. 5 obchodního zákoníku souhlas k přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na osobu hlavního akcionáře, a to rovněž za protiplnění ve výši 355,- Kč (slovy: tři sta padesát pět korun českých) za každou z kmenových listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 750,- Kč, jichž se přechod týká. Toto rozhodnutí České národní banky nabylo právní moci dne 25.2.2008. 4. Poskytnutí protiplnění: Hlavní akcionář poskytne protiplnění v příslušné výši oprávněným osobám bez zbytečného odkladu, nejpozději však do jednoho měsíce ode dne předání vykoupených akcií společnosti podle § 183l odst. 5 a 6 obchodního zákoníku. Osobou oprávněnou k poskytnutí protiplnění bude vždy vlastník vykoupených akcií, ledaže bude prokázáno zastavení akcií, pak hlavní akcionář poskytne příslušnou částku zástavnímu věřiteli (to neplatí, prokáže-li vlastník akcie či akcií, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak). K provedení protiplnění podle § 183m odst. 3 a 4 obchodního zákoníku a k převzetí akcií společnosti je pověřena banka Československá obchodní banka a.s., se sídlem: Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 15057, identifikační číslo: 00001350 (dále jen "banka"). Hlavní akcionář přede dnem konání této valné hromady předal v souladu s § 183i odst. 6 obchodního zákoníku bance peněžní prostředky ve výši 7.095.385,-Kč (slovy: sedm miliónů devadesát pět tisíc tři sta osmdesát pět korun českých) potřebné k výplatě protiplnění. 5. Předložení akcií: Dosavadní vlastníci akcií je předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva. Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcie do měsíce, bude společností stanovena dodatečná lhůta pro předložení akcií, která nesmí být kratší než 14 dnů. Pokud dosavadní vlastníci nepředloží akcie ani v dodatečné lhůtě budou prohlášeny za neplatné. Vrácené akcie předá společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu. Za akcie prohlášené za neplatné vydá představenstvo společnosti bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové akcie stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty. Předložení akcií společnosti ve stanovené lhůtě budou dosavadní vlastníci akcií uskutečňovat tak, že tyto akcie předloží v sídle banky na adrese Praha 5, Radlická 333/150, útvar Back office podílových fondů a výplat a k rukám této banky, a to v pracovních dnech v době od 9.00 do 16.00 hod. Předáním akcií vznikne dosavadním akcionářům právo na zaplacení protiplnění. Při předání akcií, o němž banka vyhotoví protokol s potřebnými údaji, dosavadní akcionáři uvedou požadovaný způsob výplaty protiplnění (bankovním převodem nebo poštovní poukázkou).

Mimořádná valná hromada společnosti Poličské strojírny a.s. rozhodla dne 1.9.2006 o snížení základního kapitálu společnosti takto: 1. Základní kapitál se snižuje o pevnou částku ve výši 97.168.250,- Kč (slovy: devadesát sedm milionů jedno sto šedesát osm tisíc dvě stě padesát korun českých), tedy z původní výše 388.673.000,- Kč (slovy: tři sta osmdesát osm milionů šest set sedmdesát tři tisíce korun českých) na novou výši 291.504.750,- Kč (slovy: dvě stě devadesát jeden milion pět set čtyři tisíce sedm set padesát korun českých). 2. Důvodem snížení základního kapitálu je skutečnost, že společnost má přebytek vlastních zdrojů a pro zachování koncepce celkového fungování společnost nepotřebuje tak vysoký základní kapitál. 3. Snížení základního kapitálu bude provedeno snížením jmenovité hodnoty všech akcií společnosti podle ust. § 213a obchodního zákoníku, a to snížením jmenovité hodnoty každé akcie společnosti o 250,- Kč (slovy: dvě stě padesát korun českých) ze stávající jmenovité hodnoty 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) na novou jmenovitou hodnotu 750,- Kč (slovy: sedm set padesát korun českých). Snížení jmenovité hodnoty akcií společnosti bude provedeno výměnou stávajících akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou. 4. Lhůta pro předložení akcií společnosti činí 30 (slovy: třicet) dnů ode dne uveřejnění výzvy k předložení akcií představenstvem společnosti po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 5. Částka odpovídající snížení základního kapitálu bude vyplacena akcionářům společnosti v poměru ke jmenovité hodnotě akcií, tj. na jednu akcii o nové jmenovité hodnotě 750,- Kč bude vyplaceno 250,- Kč, a to ve lhůtě 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne předložení akcií akcionářem společnosti za účelem jejich výměny za akcie s novou jmenovitou hodnotou.

Právní poměry se řídí dle stanov ze dne 30.6.1993.