DKF, holding, a.s. v likvidaci

B 2421 vedená u Městského soudu v Praze

DKF, holding, a.s. v likvidaci

Anežská 10, Praha 1

Akciová společnost

Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej - vyjma zboží uvedeného v příl. zák. č. 455/91 Sb. a zboží tímto zákonem vyloučeného.

Činnost organizačních a ekonomických poradců.

Zprostředkování v oblasti obchodu.

shromažďování peněžních prostředků právnických a fyzických osob za účelem jejich použití na účasti na podnikání podle zák.248/92 Sb.

Důvodem likvidace je rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o zrušení společnosti s likvidací.

Valná hromada určuje, že společnost LATROBE TRADING LIMITED, se sídlem Grifori Afxentiou 55, Agia Varvara, P. C. 2560, Nicosia, Kypr, registrační číslo: HE 107499 je hlavním akcionářem společnosti DKF, holding, a.s., jenž vlastní ve společnosti celkem 422.168 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 10,- Kč každá, jejichž jemnovitá hodnota činí 90,10% základního kapitálu, což bylo osvědčeno následujícím způsobem: a) společnost LATROBE TRADING LIMITED předložila jednu hromadnou listinnou akcii na majitele č. 2/092005 nahrazující 422.168 kusů kmenových listinných akcií na majitele (č. akcií 0000001-0000359, 0000610-0000890, 0001002-0001112, 0001435-0001559, 00001660-0002354, 0002625-0002646, 0002968-0003492, 0004072-0004126, 0004223-0004472, 0009287-0009613, 0009781-0010055, 0010106-0010437, 0010574-0012053, 0012079-0012913, 0012939-0013116, 0013200-0013471, 0013522-0013966, 0017342-0017391, 0017702-0017837, 0017905-0018098, 0018378-0018570, 0018709-0018893, 0018994-0019493, 0021239-0021288, 0021355-0024386, 0024425-0024927, 0024944-0025093, 0025283-0027307, 0027458-0027624, 0027650-0027857, 0029618-0029951, 0030177-0438050) ve jmenovité hodnotě Kč 10,- každá. Valná hromada konstatuje a osvědčuje, že společnost LATROBE TRADING LIMITED, se sídlem Grifori Afxentiou 55, Agia Varvara, P. C. 2560, Nicosia, Kypr, registrační číslo: HE 107499 (dále jen "LATROBE TRADING LIMITED" nebo "hlavní akcionář") je ve smyslu ust. § 183i odst. 1 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění (dále jen "Obchodní zákoník") hlavním akcionářem společnosti DKF, holding, a.s., se sídlem Praha 1, Anežská 10, IČ: 60194031 (dále jen "Společnost") oprávněným k přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů (akcií) od dosavadních vlastníků ostatních účastnických cenných papírů (akcionářů) na jeho osobu podle Obchodního zákoníku. Valná hromada schvaluje návrh usnesení předložený hlavním akcionářem a rozhoduje o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů (akcií) takto: všechny kmenové listinné akcie emitované Společností, na majitele, o jmenovité hodnotě 10,- Kč každá, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře (tj. akcie ve vlastnictví ostatních akcionářů), přecházejí na hlavního akcionáře, tj. společnost LATROBE TRADING LIMITED, a to za podmínek stanovených Obchodním zákoníkem v ustanovení § 183i až 183n; vlastnické právo k akciím ostatních akcionářů přejde na hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Valná hromada určuje, že výše protiplnění činí částku 10,- Kč za každou kmenovou listinnou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 10,- Kč (dále jen "Protiplnění") a že výše protiplnění je doložena znaleckým posudkem č. 7/2006 ze dne 15.5.2006 vypracovaným Ing. Jitkou Čočkovou, znalcem v oboru ekonomika pro odvětví ceny a odhady se zvláštní specializací oceňování cenných papírů a podniku (dále jen "Znalecký posudek"), který obsahuje následující výrok: "Výše protiplnění při uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů (akcií) společnosti DKF, holding, a.s., se sídlem Praha 1, Anežská 10, IČ: 60194031, na základě informací a podkladů, které mám k dispozici, k datu ocenění, tzn. 1.5.2006, po zaokrouhlení činí 10,- Kč (slovy: deset korun českých) za jednu kmenovou akcii ve jmenovité hodnotě 10,- Kč." Výplatu Protiplnění oprávněným osobám za vykoupené účastnické cenné papíry emitované Společností provede v souladu s ustanovením § 183i odst. 6 Obchodního zákoníku Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Na Příkopě 854/14, PSČ 115 20 (dále jen "Banka"). Banka poskytne protiplnění vždy vlastníkovi vykoupených účastnických cenných papírů, ledaže je prokázáno zastavení účastnických cenných papírů, pak poskytne Protiplnění za zastavené účastnické cenné papíry zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak. Dosavadním vlastníkům listinných účastnických cenných papírů emitovaných Společností vzniká právo na zaplacení Protiplnění předáním listinných účastnických cenných papírů ve smyslu ustanovení § 183l odst. 5, 6 ve spojení s § 183m odst. 2 Obchodního zákoníku Bance. V případě, že přešlé účastnické cenné papíry byly zástavou, má právo na zaplacení Protiplnění na základě ustanovení § 183m odst. 4 Obchodního zákoníku za podmínek tam uvedených zástavní věřitel, který drží zastavený účastnický cenný papír, pokud jej předloží Bance ve smyslu ustanovení § 183l odst. 4, 5, 6 ve spojení s § 183m odst. 2 Obchodního zákoníku. Dosavadní vlastníci listinných účastnických cenných papírů, respektive zástavní věřitelé, kteří zastavené účastnické cenné papíry drží, jsou povinni předložit Bance listinné cenné papíry ve lhůtě do 30 dnů po přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře, a to na adrese Panská 9, Praha 1, útvar Back office podílových fondů a výplat, v pracovní dny od 9,00 do 16,00 hodin. Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů, respektive zástavní věřitelé tyto listinnné účastnické cenné papíry do měsíce Bance ve smyslu předchozí věty, jsou povinni je předložit v dodatečné lhůtě v délce 14 dnů, která počne běžet následujícího dne po uplynutí zákonné jednoměsíční lhůty pro předložení účastnických cenných papírů Bance. Banka vypaltí oprávněným osobám Protiplnění ve lhůtě do 20 pracovních dní po předání listinných účastnických cenných papírů Bance dle předchozího odstavce. Výplata Protiplnění bude provedena peněžní poukázkou, bezhotovostním převodem na peněžní účet oprávněné osoby či poštovní poukázkou.

Mimořádná valná hromada společnosti DKF,holding,a.s. v likvidaci rozhodla o snížení základního kapitálu společnosti takto: a) Rozsah snížení základního kapitálu a způsob snížení základního kapitálu: základní kapitál společnosti se snižuje z částky 78.140.080,- Kč, způsobem podle § 213c odst. 1 písm.a) obchodního zákoníku, úplatným vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií adresovaného akcionářům společnosti, o částku rovnající se souhrnu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu na základě akceptace veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, nejvýše však o částku 76.140.080,- Kč. Na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií bude úplatně vzato z oběhu nejvýše 7 614 008 kusů kmenových akcií společnosti v listinné podobě znějících na majitele, každá o jmenovité hodnotě 10,- Kč. Každý akcionář, který akceptuje veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, obdrží za každou akcii, která bude vzata z oběhu, úplatu ve výši 10,- Kč. b) Důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu: důvodem snížení základního kapitálu je žádost akcionáře, který požádal o svolání mimořádné valné hromady, o snížení základního kapitálu s tím, že společnost vyplatí částku, o kterou bude základní kapitál snížen, svým akcionářům. c) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií za účelem jejich vzetí z oběhu je představenstvo povinno zveřejnit způsobem písemným uveřejněným v Obchodním věstníku a v Lidových novinách, přičemž při veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií se bude představenstvo společnosti řídit přiměřeně ustanoveními § 183a a násl. obchodního zákoníku. Doba závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií bude činit osm týdnů ode dne jeho uveřejnění. - Po uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií zjistí představenstvo společnosti rozsah přijetí/akceptací veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií akcionáři společnosti. V případě, že zjištěný rozsah přijetí/akceptací akcionářů přesáhne 7 614 008 kusů akcií společnosti, budou akceptace akcionářů, kteří budou prodávat více než 50 000 kusů akcií společnosti kráceny poměrně procentem, o které celkový počet prodávaných akcií převyšuje počet 7 614 008 kusů. Výsledek krácení bude zaokrouhlován na celé akcie dolů. Výsledek krácení, pokud k němu představenstvo přistoupí, se zaznamená do zvláštní písemnosti, kterou podepíší všichni členové představenstva společnosti a která bude po uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií jeden měsíc k dispozici k nahlédnutí všem akcionářům v sídle společnosti. Po uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií představenstvo společnosti nejdéle do jednoho měsíce od uplynutí závaznosti návrhu písemně potvrdí akcionářům, kteří akceptovali veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, uzavření smlouvy a rozsah uzavření takové smlouvy - Kupní cena ( úplata) za akcie je splatná nejpozději ve lhůtě tří měsíců od zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku s tím, že tato lhůta počíná běžet dnem následujícím po dni zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. d) Listinné akcie společnosti, brané z oběhu, musí být předloženy ve lhůtě tří měsíců od zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku s tím, že tato lhůta počíná běžet dnem následujícím po dni zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. e) Valná hromada pověřuje představenstvo, aby podalo návrh na zápis výše základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy o koupi akcií.

1. Zapisuje se rozhodnutí valné hromady ze dne 16.ledna 2003 o snížení základního kapitálu a) Důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu: důvodem ke snížení základního kapitálu je úhrada kumulované ztráty z minulých let. Jedná se o opakované rozhodnutí ve věci úhrady ztráty minulých let, tj. ztráty do 31.12.2001. S částkou odpovídající snížení základního kapitálu bude naloženo tak, že bude použita k úhradě kumulované ztráty minulých let. b) Rozsah snížení základního kapitálu je o částku 546.980.560,- Kč, tj. z 625.120.640,- Kč na 78.140.080,- Kč. c) Způsob snížení základního kapitálu: snížení základního kapitálu bude provedeno snížením jmenovité hodnoty akcií, a to poměrně, u všech 7 814 008 kusů akcií společnosti, z jmenovité hodnoty 80,- Kč na jmenovitou hodnotu 10,- Kč každé jedné akcie. Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku, prokazujícím zápis snížení základního kapitálu.

Valná hromada schvaluje snížení základního jmění z důvodu vyrovnání ztráty za minulá období, v rozsahu o 351 630 360,- Kč (slovy : třistapadesátjeden milion šestsettřicet tisíc třistašedesát korun českých), snížení bude provedeno snížením jmenovité hodnoty akcií z 80,- Kč dosavadní hodnoty jedné akcie na jmenovitou hodnotu 35,- Kč jedné akcie, a to bezúplatně. Snížení jmenovité hodnoty akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního jmění.

Společnost DKF, holding, a.s., v likvidaci, se sídlem Anežská 10, 110 00 Praha 1, identifikační číslo 60194031 se vymazává ke dni právní moci tohoto rozhodnutí z obchodního rejstříku včetně všech zapsaných skutečností. Právním důvodem výmazu je ukončení likvidace společnosti.