LINEA NIVNICE, a.s.

Mimořádná valná hromada společnosti LINEA NIVNICE, a.s. přijala dne 3.ledna 2007 následujicí rozhodnutí: Rozhodnutí podle ustanovení § 183i obchodního zákoníku o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře 1. Určení hlavního akcionáře Hlavním akcionářem společnosti LINEA NIVNICE,a.s. se sídlem Nivnice, U Dvora 190, okres Uherské Hradiště, PSČ: 687 51, IČ: 49970666 ( dále jen "Společnost" ) je společnost ARNA, a.s., se sídlem Uherské Hradiště, Mařatice, Jižní 938, IČ: 494 37 186, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu B, vložce 1104 (dále jen " hlavní akcionář"), a to ve smyslu ustanovení § 183i odst. 1 obchodního zákoníku, čili je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu akcií Společnosti podle ustanovení § 183i a následujících obchodního zákoníku, když vlastní akcie Společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje podíl ve výši 95,62% na základním kapitálu Společnosti. Vlastnictví akcií hlavního akionáře bylo osvědčeno: a) listinou přítomných akcionářů na valné hromadě osvědčující, že hlavní akcionář na valné hromadě předložil akcie vydané Společností, a to 22 (dvacet dva) kusy hromadných listin vydaných Společností, jež nahrazují kmenové listinné akcie ve formě na majitele ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč každá o celkové jmenovité hodnotě 102 108 000,-Kč (sto dva milionů jedno sto osm tisíc Kč), a výpisem ze seznamu akcionářů vlastnících akcie na jméno Společnosti, který Společnost vede v souladu s § 156 odst. 2, obchodního zákoníku, v němž je evidován hlavní akcionář jako vlastník všech vydaných akcií na jméno o celkové jmenovité hodnotě 2 223 000,- Kč ( dva miliony dvě stě dvacet tři Kč); a předložením výše uvedených hromadných listin ke dni konání valné hromady; b) prohlášením představenstva společnosti ze 03.01.2007, jímž je osvědčeno, že ve Společnosti neexistují žádné jiné účastnické cenné papíry než akcie a že jsou vydány pouze akcie zapsané u Společnosti v obchodním rejstříku; c) čestným prohlášením hlavního akcionáře ze dne 24.11.2006 , že je vlastníkem akcií vydaných společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje podíl 95,62% na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti; d) čestným prohlášením hlavního akcionáře ze 03.01.2007, že v době konání valné hromady je vlastníkem akcií vydaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 104.331.000,- Kč a představují podíl 95,62% na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti; e) stanovami společnosti, podle jejichž článku 9 odst. 4 je s každým 1.000,- Kč jmenovité hodnoty každé akcie spojen jeden hlas a pro všechny akcie a akcionáře platí stejný způsob hlasovaní na valné hromadě bez omezení nejvyšším počtem hlasů, to znamená, že podíl hlavního akcionáře na hlasovacích právech ve Společnosti je stejný jako podíl jeho akcií na základním kapitálu Společnosti, a to 95,62%. Z výše uvedeného vyplývá, že hlavní akcionář je vlastníkem celkem 104 331 ks akcií o celkové jmenovité hodnotě 104 331 000,- Kč, a to 102 108 kusů kmenových listinných akcií emitovaných Společností ve formě na majitele ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč každá o celkové jmenovité hodnotě 102 108 000,- Kč ( sto dva milionů jedno sto osm tisíc Kč), a 2 223 kusů akcií na jméno emitovaných Společností o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč o celkové jmenovité hodnotě 2 223 000,- Kč (dva miliony dvě stě dvacet tři Kč); 2. Přechod akcií Valná hromada Společnosti rozhoduje a schvaluje dle § 183i a násl. obchodního zákoníku přechod vlastnického práva ke všem akciím vydaným Společností ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od hlavního akcionáře na hlavního akcionáře, to znamená že všechny akcie vydané Společností ve jmenovité hodnotě 1.000,-Kč (jeden tisíc Kč), ve formě na majitele, které jsou ve vlastnictví všech ostatních vlastníků odlišných od hlavního akcionáře, přecházejí na hlavního akcionáře. K přechodu akcií dojde podle § 183l odst. 3 obchodního zákoníku uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady o přechodu akcií do obchodního rejstříku. 3. Výše protiplnění Hlavní akcionář poskytne za vykupované akcie Společnosti peněžité protiplnění ve výši 1579,-Kč (jeden tisíc pět set sedmdesát devět) za každou jednu kmenovou akcii na majitele vydanou Společností v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.000,-Kč (jeden tisíc Kč). Přiměřenost protiplnění je v souladu s ustanovením § 183m odst. 1 obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 103/2006, vypracovaným znaleckým ústavem Kvita, Pawlita&Partneři, s.r.o., se sídlem Olbrachtova 1334/27, Ostrava-Slezská Ostrava, PSČ: 710 00, IČ: 607 74 665, vyhotoveným dne 22.listopadu 2006. Z výrokové části znaleckého posudku vyplývá, že: "Za účelem určení výše hodnoty protiplnění při realizaci práva hlavního akcionáře na výkup účastnických cenných papírů znalec nejprve zjistil tržní hodnotu podniku. Při ocenění provozního majetku podniku znalec aplikoval dva modely ocenění - model diskontovaného cash flow entity a model ekonomické přidané hodnoty EVA. Pro ocenění neprovozního majetku podniku byly aplikovány dva modely ocenění - model výnosový metodou kapitalizovaných čistých výnosů a model majetkových na bázi upravené účetní hodnoty, případně byla uplatněna jejich vzájemná kombinace v závislosti od charakteru oceňovaného neprovozního majetku. Přehled zjištěných výsledků podle vybraných metod ocenění je uveden v kapitole 5.3. tohoto posudku. V konečném důsledku se znalec přiklonil k modelu DCF. Na základě posouzení výše uvedených skutečností znalec dospěl k názoru, že hodnota protiplnění určená hlavním akcionářem v rámci využití práva výkupu účastnických cenných papírů ve výši 1 579,- Kč za jednu akcii Společnosti je přiměřená ve smyslu ustanovení § 183i a násl. ObchZ. Česká národní banka rozhodnutím č. j. 45/N/146/2006/3/2006/10902/540 ze dne 24.11.2006 udělila v souladu s § 183i odst. 5 obchodního zákoníku souhlas k přijetí usnesení valné hromady společnosti o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře, a to rovněž za protiplnění ve výši 1 579,-Kč (jeden tisíc pět set sedmdesát devět Kč) za každou z akcií, jichž se přechod týká. 4. Poskytnutí protiplnění Hlavní akcionář poskytně protiplnění v příslušné výši oprávněným osobám bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou měsíců, ode dne předání akcií oprávněnou osobou Společnosti. Osobou oprávněnou bude vždy vlastník akcie či akcií, ledaže bude prokázáno zastavení akcie či akcií, pak hlavní akcionář poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli. To neplatí, prokáže-li vlastník akcie či akcií, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak. K provedení výplaty protiplnění podle § 183m odst. 3 a 4 obchodního zákoníku a k převzetí akcií Společnosti je pověřen obchodník s cennými papíry GARFIELD a.s., sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Zámecká 488/20, IČ: 47676710, PSČ: 702 00 (dále jen "obchodník s cennými papíry"). Hlavní akcionář podle § 183i odst. 6 obchodního zákoníku předal obchodníkovi s cennými papíry peněžní prostředky ve výši 7 541 304,- Kč (sedm milionů pět set čtyřicet jeden tisíc tři sta čtyři Kč) potřebné k výplatě protiplnění. 5. Předložení akcií a předání hlavnímu akcionáři Dosavadní vlastníci akcií je předloží Společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva. Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcie do měsíce bude Společností stanovena dodatečná lhůta pro předložení akcií, která nesmí být kratší než 14 dnů. Pokud dosavadní vlastníci nepředloží akcie ani v dodatečné lhůtě budou prohlášeny za neplatné. Vrácené akcie předá Společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu. Za akcie prohlášené za neplatné vydá představenstvo Společnosti bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové akcie stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty. Předložení akcií Společnosti ve stanovené lhůtě budou dosavadní vlastníci akcií uskutečňovat tak, že tyto akcie předloží v sídle obchodníka s cennými papíry a do rukou obchodníka s cennými papíry, a to v pracovních dnech v době od 8.00 do 16.00 hod. Tímto předáním akcií vznikne těmto akcionářům právo na zaplacení protiplnění. Při předání akcií, o němž obchodník s cennými papíry vyhotoví protokol s potřebnými údaji, dosavadní akcionáři uvednou požadovaný způsob výplaty protiplnění (bankovním převodem nebo poštovní poukázkou). Dosavadní akcionáři mohou akcie předložit i formou jejich zaslání poštou na adresu obchodníka s cennými papíry, pokud k akciím připojí písemnou žádost o výplatu protiplnění se svým úředně ověřeným podpisem. V žádosti uvedou požadovaný způsob výplaty protiplnění (bankovním převodem nebo poštovní poukázkou). Veškerá rizika spojená se zasláním akcií nese dosavadní akcionář. V případě, že v písemné žádosti nebude uveden požadavek na způsob výplaty protiplnění, bude protiplnění poskytnuto poštovní poukázkou.

Zapisuje se změna stanov se zapracováním změn schválených rozhodnutím mimořádné valné hromady konané dne 25.08.2005.

Společnost se řídí stanovami upravenými rozhodnutími valných hromad konaných ve dnech 26.6.1998, 25.6.1999 a 16.12.1999.