Geewa a.s.

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software

zpracování dat, služby databank, správa sítí

koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej (vyjma zboží uvedeného v příl.č. 1, 2 a 3 zák.č. 455/91 Sb. o živn. podnikání ve znění pozdějších novel)

Valná hromada rozhodla dne 27.5.2019 o snížení základního kapitálu (záměr snížení) tohoto znění: Z důvodu splnění povinnosti dle § 521 zák. č. 90/2012Sb., se základní kapitál obchodní společnosti Geewa a.s., se sídlem na adrese Sokolovská 366/84, Praha 8 - Karlín, PSČ18600, IČO: 25617036, snižuje z dosavadní výše 8,855.590,-- Kč, (slovy: osm milionů osm set padesát pět tisíc pět set devadesát Kč) o pevnou částku ve výši 10.330,-- Kč, (slovy: deset tisíc tři sta třicet Kč) na základní kapitál ve výši 8,845.260,-- Kč, (slovy: osm milionů osm set čtyřicet pět tisíc dvě sta šedesát Kč). Snížení bude realizováno zničením vlastních tisíc a třicet tři (1033) kusů akcií se zvláštními právy v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10,-- Kč, akcie bez hlasovacího práva, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená v článku VI. odst. 5 stanov společnosti, které jsou v držení společnosti Geewa a.s., se sídlem Sokolovská 366/84, Praha 8 - Karlín, PSČ18600, IČO: 25617036. Částka, o niž se základní kapitál snižuje, zůstane v majetku společnosti.

Na základě rozhodnutí valné hromady ze dne 4.6.2018 došlo k přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu (záměr zvýšení) tohoto znění: Základní kapitál společnosti Geewa a.s., se sídlem Praha 8, Sokolovská 366/84, IČO: 25617036, zapsané vobchodním rejstříku vedeném Městským soudem vPraze, oddíl B, vložka 18480 (dále jen Společnost) se zvyšuje z dosavadní výše 5.336.530,- Kč, (slovy: pět miliónů tři sta třicet šest tisíc pět set třicet korun českých) o částku ve výši 3.519.060,- Kč, (slovy: tři milióny pět set devatenáct tisíc šedesát korun českých) upsáním nových akcií na základní kapitál Společnosti do celkové výše 8.855.590,- Kč, (slovy: osm milionů osm set padesát pět tisíc pět set devadesát korun českých), který bude splacen peněžitými vklady. Zvýšení bude realizováno tak, že Společnost vydá: - 351.906 (tři sta padesát jedna tisíc devět set šest) kusů kmenových akcií typu C na jméno o jmenovité hodnotě každé z těchto akcií ve výši 10,- Kč (slovy: deset korun českých). Nově vydané akcie nebudou kótované (registrované). Akcie budou cennými papíry na řad (dále jen Nové Akcie). S každou Novou akcií typu C je na každých 10,- Kč jmenovité hodnoty akcie spojen jeden hlas při hlasování na valné hromadě; celkový počet hlasů ve společnosti bude po zvýšení činit 884526 hlasů. Nepřipouští se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu Společnosti. Pravidla pro zvýšení základního kapitálu Společnosti s využitím přednostního práva akcionářů: a) každý dosavadní akcionář má přednostní právo k upsání části Nových Akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu Společnosti, a to vpoměru dle rozsahu jeho podílu na základním kapitálu Společnosti, b) místem pro vykonání přednostního práva kúpisu Nových Akcií je sídlo obchodní Společnosti, vpracovní dny vdobě od 10.00 hodin do 17.00 hodin; c) lhůta pro vykonání přednostního práva kúpisu Nových Akcií činí jeden měsíc od data, kdy bude příslušnému akcionáři doručena informace o možnosti k výkonu přednostního práva představenstvem Společnosti způsobem stanoveným stanovami pro svolání valné hromady; o termínu odeslání (zveřejnění) této informace rozhodne představenstvo; d) počátek běhu lhůty pro vykonání přednostního práva bude příslušnému akcionáři Společnosti oznámen vuvedené informaci o možnosti realizace přednostního práva kúpisu Nových Akcií; e) každý dosavadní akcionář má předností právo upsat na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 10,- Kč, 351906/533653 ks Nových Akcií typu C společnosti o jmenovité hodnotě 10,- Kč, přičemž lze upisovat pouze celé akcie; f) k určení výše emisního kursu včetně emisního ážia Nových Akcií typu C upisovaných s využitím přednostního práva se pověřuje představenstvo; minimální výše emisního kursu musí odpovídat minimálně nominální hodnotě upisovaných akcií, všechny akcie budou akciemi kmenovými, vydanými vlistinné podobě a budou znít na jméno; g) přednostní právo kúpisu akcií spojené sakciemi je samostatně převoditelné od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Přednostní právo zanikne uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání. Pokud svyužitím přednostního práva budou upsány akcie o celkové jmenovité hodnotě 3.519.060,-- Kč (slovy: tři milióny pět set devatenáct tisíc šedesát korun českých korun českých), nebude se konat upisování Nových Akcií bez využití přednostního práva a upisování akcií bude účinné. Vpřípadě, že s využitím přednostního práva budou upsány akcie o celkové jmenovité hodnotě nižší než 3.519.060,- Kč (slovy: tři milióny pět set devatenáct tisíc šedesát korun českých), bude část Nových akcií, které nebyly upsány svyužitím přednostního práva, o takové jmenovité hodnotě, aby po jejich upsání byly celkem upsány akcie o celkové jmenovité hodnotě 3.519.060,- Kč (slovy: tři milióny pět set devatenáct tisíc šedesát korun českých) nabídnuty určitým zájemcům, a to: - akcionáři, společnosti KKCG Investments A.G., které bude nabídnuto (která upíše) nejvýše 310.488 (tři sta deset tisíc čtyři sta osmdesát osm) kusů kmenových akcií typu C na jméno o jmenovité hodnotě každé z těchto akcií 10,- Kč (slovy: deset korun českých), - akcionáři, společnosti MCI. Private Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamkniety (s podfondem MCI.TechVentures 1.0), které bude nabídnuto (která upíše) nejvýše 41.418 (čtyřicet jeden tisíc čtyři sta osmnáct) kusů kmenových akcií typu C na jméno o jmenovité hodnotě každé z těchto akcií 10,- Kč (slovy: deset korun českých), tzn., kteří upíší tímto způsobem všechny akcie v celém rozsahu. Pokud budou některé Nové Akcie již upsány akcionáři s využitím přednostního práva, potom se nabídka určitým zájemcům poměrně zkrátí o již upsané Nové Akcie. Pravidla pro zvýšení základního kapitálu bez využití přednostního práva: a) místem pro upisování Nových Akcií bez využití přednostního práva je sídlo Společnosti, vpracovní dny vdobě od 10.00 hodin do 17.00 hodin; b) lhůta pro úpis Nových Akcií bez využití přednostního práva činí 30 (třicet) dní a počne běžet následující den po doručení informace o upisování Nových Akcií určenému zájemci; c) počátek běhu lhůty pro upisování Nových Akcií bez využití přednostního práva bude předem určeným zájemcům oznámen vuvedené informaci o upisování Nových Akcií; d) k určení výše emisního kursu včetně emisního ážia nových akcií typu C upisovaných bez využití přednostního práva se pověřuje představenstvo Společnosti; minimální výše emisního kursu musí odpovídatminimálně nominální hodnotě upisovaných akcií, bude splacen v penězích. Každý upisovatel je povinen splatit emisní kurz jím upsaných Nových Akcií na účet č. 27-9643950297/0100, vedený u Komerční banky, a.s., vedený na jméno Společnosti. Každý upisovatel je povinen splatit 100% (jedno sto procent) emisního kurzu jím upsaných Nových Akcií nejpozději ve lhůtě 30 (třicet) dnů ode dne upsání akcií (§ 344 zák. č. 90/2012 Sb.). Upisování akcií nepeněžitými vklady se nepřipouští. Proti pohledávkám Společnosti vůči upisovateli na splacení celého emisního kurzu nově upsaných Nových Akcií se připouští možnost započtení nebo částečného započtení a tím možnost splacení emisního kursu Nových Akcií výhradně započtením peněžitých pohledávek, a to: a) pohledávky předem určeného zájemce, the company KKCG Investments A.G., proti Společnosti a to pohledávky v celkové výši 1.133.699EUR (slovy: jeden milion sto třicet tři tisíc šest set devadesát devět EUR) z následujících titulů: - smlouvy o úvěru (KKCG Past Loan 1) ze dne 21.4.2017 (500.000 EUR) a úroku (46.164 EUR) - smlouvy o úvěru (KKCG Past Loan 2) ze dne 24.11.2016 (250.000 EUR) a úroku (33.493 EUR) - smlouvy o úvěru (KKCG Current LA 1) ze dne 14.12.2017 (50.000 EUR) a úroku (1.466 EUR) - smlouvy o úvěru (KKCG Current LA 2) ze dne 11.1.2018 (50.000 EUR) a úroku (932 EUR) - smlouvy o úvěru (KKCG Current LA 3) ze dne 28.2.2018 (200.000 EUR) a úroku (1.644 EUR) b) pohledávky předem určeného zájemce, MCI. Private Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamkniety (s podfondem MCI.TechVentures 1.0), proti společnosti a to pohledávky v celkové výši 151.233EUR (slovy: sto padesát jedna tisíc dvě stě třicet tři EUR) ztitulu smlouvy o úvěru (MCI Current LA 1) ze dne 28.8.2018 (150.000 EUR) a úroku (1.233 EUR) Celý emisní kurz bude splacen ke dni účinnosti smlouvy o započtení a může být splacen výhradně započtením. Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení jsou: - předem určení zájemci jsou povinni ve stanovené lhůtě upsat veškeré akcie nabídnuté jim k upsání; - smlouva o započtení musí být uzavřena písemně před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku; - návrh smlouvy o započtení předloží předem určenému zájemci společnost, a to ve lhůtě třiceti dnů od uzavření smlouvy o úpisu akcií; - předem určený zájemce je povinen smlouvu o započtení uzavřít ve lhůtě třiceti dnů od předložení návrhu smlouvy o započtení společností, která je i lhůtou ke splacení emisního kurzu, podpisy na smlouvě musí být úředně ověřeny. Pro případ započtení shora uvedených pohledávek vůči společnosti proti pohledávce společnosti vůči určitým zájemcům na splacení emisního kurzu akcií se uděluje souhlas s tímto započtením a dále valná hromada společnosti schvaluje ve smyslu § 21, odst. 3 zák. č. 90/2012 Sb. na valné hromadě předložené návrhy dohod o započtení pohledávek předem určených zájemců, tj. společností KKCG Investments A.G. a MCI. Private Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamkniety (s podfondem MCI.TechVentures 1.0), proti pohledávkám společnosti Geewa a.s. na splacení emisního kurzu ve smyslu dnešního rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti, ve znění, jež je uvedeno v první a druhé příloze NZ.)."

Základní kapitál společnosti ve výši 2.082.400,- Kč (dva miliony osmdesát dva tisíc čtyři sta korun českých) se zvyšuje o částku ve výši 1.914.050,- Kč (jeden milion devět set čtrnáct tisíc padesát korun českých), tj. z částky 2.082.400,- Kč (dva miliony osmdesát dva tisíc čtyři sta korun českých) nově na 3.996.450,- Kč (tři miliony devět set devadesát šest tisíc čtyři sta padesát korun českých). Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nových akcií, přičemž nově budou vydány akcie takto: Počet akcií a jejich jmenovitá hodnota: 191 405 (sto devadesát jedna tisíc čtyři sta pět) kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 10,- Kč (deset korun českých). Druh akcií: 190 331 (sto devadesát tisíc tři sta třicet jeden) kus nových akcií bude vydáno jako preferenční akcie B společnosti; 1 033 (jeden tisíc třicet tři) kusů nových akcií bude vydáno jako akcie bez hlasovacího práva; 41 (čtyřicet jedna) kusů nových akcií bude vydáno jako preferenční akcie A. Podoba akcií: akcie budou vydány jako cenné papíry. Akcie nebudou vydány jako zaknihované cenné papíry. Forma akcií: akcie na jméno. Celkový emisní kurs všech upisovaných akcií činí 1.914.050,- Kč (jeden milion devět set čtrnáct tisíc padesát korun českých). Celkový emisní kurs všech upisovaných akcií bude splacen peněžitými vklady. Akcionáři společnosti mají přednostní právo upsat nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě dvou týdnů od okamžiku, kdy jim bylo doručeno oznámení představenstva o možnosti upsat akcie s využitím přednostního práva, a to písemně k rukám oprávněných akcionářů. Představenstvo společnosti je povinno zaslat akcionářům toto oznámení obsahující informace podle § 485 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a to způsobem v tomto ustanovení uvedeným bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu. Místem pro upisování akcií s využitím přednostního práva je sídlo společnosti, v pracovní dny, od 9 hodin do 15 hodin. Na každou jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 10,- Kč (deset korun českých) je možno upsat 190 331/208240 preferenčních akcií B, 1 033/208240 kusů akcií společnosti bez hlasovacího práva a 41/208240 preferenčních akcií A. Akcie lze upisovat pouze celé. S využitím přednostního práva lze upsat celkem 190 331 (sto devadesát tisíc tři sta třicet jeden) kus preferenčních akcií B společnosti o jmenovité hodnotě 10,- Kč (deset korun českých) každá ve formě na jméno, které budou vydány jako cenné papíry, 1 033 (jeden tisíc třicet tři) kusů akcií společnosti bez hlasovacího práva o jmenovité hodnotě 10,- Kč (deset korun českých) každá ve formě na jméno, které budou vydány jako cenné papíry a 41 (čtyřicet jedna) kusů preferenčních akcií A společnosti o jmenovité hodnotě 10 Kč (deset korun českých) každá ve formě na jméno, které budou vydány jako cenné papíry. Emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva činí je roven jmenovité hodnotě upisovaných akcií a činí 10,- Kč (deset korun českých) za jednu akcii, tj. celkem 1.914.050,- Kč (jeden milion devět set čtrnáct tisíc padesát korun českých). Emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva odpovídá výši emisního kursu akcií upisovaných jinak. Emisní kurs upsaných akcií s využitím přednostního práva musí být splacen v plné výši nejpozději do 2 (dvou) měsíců ode dne úpisu akcií společnosti na bankovní účet společnosti, č. ú. 107-7409410277/0100, vedený u Komerční banky, a.s. Připouští se možnost započtení pohledávek akcionářů vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu akcií upsaných s využitím přednostního práva. Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky akcionáře společnosti MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ve výši 1.200.000,- EUR (jeden milion dvě stě tisíc euro) s příslušenstvím ke dni 28.2.2014, vůči společnosti vyplývající z úvěrové smlouvy uzavřené dne 30. srpna 2012 (třicátého srpna roku dva tisíce dvanáct), ve znění dodatků, mezi společností MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty jako věřitelem a společností jako dlužníkem proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu. Smlouva o započtení musí být uzavřena a účinná nejpozději do konce lhůty ke splacení emisního kursu akcií upisovaných s využitím přednostního práva a podpisy smluvních stran či jejich zástupců musí být úředně ověřeny. Akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky. Přednostní právo na upisování akcií nebylo omezeno ani vyloučeno. Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, nebudou upsány dohodou akcionářů a budou všechny nabídnuty k upsání předem určeným zájemcům, kterými jsou: a)společnost KKCG Investments N.V., se sídlem Amsterdam, Strawinskyylaan 1207, 1077 XX, Nizozemsko (dále jen Vybraný zájemce 1); b)společnost CUKETA s. r. o., se sídlem Bratislava, Miletičova 20, PSČ 821 08, IČO: 45 968 659, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Bratislavě I, oddíl Sro, vložka 69662/B (dále jen Vybraný zájemce 2); (Vybraný zájemce 1 a Vybraný zájemce 2 dále jako Vybraní zájemci). Bez využití přednostního práva budou upsány akcie, ohledně nichž se akcionáři společnosti vzdají svého přednostního práva, a dále akcie, ohledně nichž akcionáři společnosti nevyužijí svého přednostního práva. Všechny nové akcie upisované bez využití přednostního práva uvedené v předchozím odstavci tak budou nabídnuty k úpisu předem vybraným zájemcům. Akcie upisované bez využití přednostního práva budou upsány v sídle společnosti, v pracovní dny od 9 do 15 hodin, a to ve lhůtě jednoho (1) měsíce od doručení návrhu smlouvy o úpisu akcií Vybranému zájemci, čímž bude začátek lhůty Vybranému zájemci oznámen. Akcie budou upisovány na základě smlouvy o úpisu akcií, která bude v písemné formě uzavřena mezi Vybraným zájemcem 1 a společností a/nebo mezi Vybraným zájemcem 2 a společností, s úředně ověřenými podpisy. Smlouva o úpisu akcií musí obsahovat náležitosti dle § 479 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Emisní kurs akcií upisovaných bez využití přednostního práva je roven jmenovité hodnotě upisovaných akcií a činí 10,- Kč (deset korun českých) za jednu akcii. Emisní kurs akcií upsaných Vybranými zájemci bez využití přednostního práva musí být splacen v plné výše v penězích na bankovní účet společnosti, č. ú. 107-7409410277/0100, vedený u Komerční banky, a.s., a to tak, emisní kurs musí být splacen nejpozději do dvou (2) měsíců ode dne úpisu akcií společnosti.

Mgr. JANA HUSTOPECKÁ, nar. 4. března 1988
náměstí Jurije Gagarina 1230/3, Slezská Ostrava, 710 00 Ostrava