PROFI AUTO CZ a.s.

Počet členů statutárního orgánu: 1

Zvýšení základního kapitálu : Jediný akcionář společnosti při výkonu působnosti valné hromady společnosti PROFI AUTO CZ a.s. ze dne 25.11.2013 rozhodl o zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií takto : a) základní kapitál Společnosti se zvyšuje peněžitým vkladem o částku 400.000.000,- Kč (slovy: čtyři sta milionů korun českých) ze stávající částky 1.000.000,-- Kč (slovy: jeden milion korun českých) na částku 401.000.000,- Kč (slovy: čtyři sta jeden milion korun českých), a to bez veřejné nabídky na úpis akcií. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Emisní kurs všech dříve upsaných akcií je zcela splacen, b) zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nových 4 (slovy: čtyř) kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000.000,- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých), znějících na jméno, vydaných v listinné podobě. Emisní kurs každé jedné takto upisované akcie činí 100.000.000,- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých), tzn. bude odpovídat jmenovité hodnotě každé jedné akcie. Emisní kurs všech upisovaných akcií činí 400.000.000,- Kč (slovy: čtyři sta milionů korun českých). Emisní ážio je nulové, c) Jediný akcionář Společnosti se vzdal přednostního práva na úpis nových akcií a jeho přednostní právo na úpis nových akcií Společnosti se tudíž v souladu s ust. § 204a odst. 7 obchodního zákoníku v platném znění neuplatní. Všechny nové akcie budou upsány předem určeným zájemcem, kterým je Jediný akcionář, tj. společnost ZELENÉ REALITY a.s., se sídlem Říčany, Kolovratská 1367, PSČ 251 01, IČ: 281 73 147 (dále jen „společnost ZELENÉ REALITY a.s.“ nebo „předem určený zájemce“), d) Jediný akcionář upíše akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ust. § 204 odst. 5 obchodního zákoníku v platném znění a která musí obsahovat náležitosti dle ust. § 205 odst. 3 obchodního zákoníku v platném znění, e) lhůta pro upisování akcií bez využití přednostního práva se stanovuje 15 dnů a počíná běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií zaslaného Společností předem určenému zájemci. Společnost doručí návrh smlouvy, podepsaný ze strany společnosti PROFI AUTO CZ a.s., předem určenému zájemci do 15 dnů ode dne zápisu rozhodnutí Jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a současně mu oznámí počátek běhu lhůty a místo pro upsání nových akcií, a to doporučeným dopisem na adresu sídla nebo osobním předáním, f) místo pro upisování akcií bez využití přednostního práva, tedy místo uzavření smlouvy o upsání akcií, bude kancelář v sídle společnosti PROFI AUTO CZ a.s. na adrese Říčany, Kolovratská 1367, PSČ 251 01, g) ve smyslu ust. § 163 odst. 3 a § 203 odst. 2 písm. j) obchodního zákoníku v platném znění rozhoduje Jediný akcionář o připuštění možnosti započtení části peněžité pohledávky vůči společnosti PROFI AUTO CZ a.s., kterou má společnost ZELENÉ REALITY a.s., a to ve výši 400.000.000,- Kč (slovy: čtyři sta milionů korun českých), přičemž celková výše pohledávky činí ke dni 15.11.2013 částku 421.422.133,- Kč (slovy: čtyři sta dvacet jeden milion čtyři sta dvacet dva tisíce jedno sto třicet tři korun českých), proti pohledávce společnosti PROFI AUTO CZ a.s. vůči společnosti ZELENÉ REALITY a.s. na splacení emisního kursu 4 kusů nově upisovaných akcií. Právním důvodem vzniku pohledávky je neuhrazená cena za postoupení pohledávky plynoucí ze Smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne 31.12.2004 mezi společností ITBEN LLC, jako postupitelem a společností PROFI AUTO CZ a.s., jako postupníkem. Předmětná pohledávka je splatná do 31.12.2022. Společnost ITBEN LLC shora uvedenou pohledávku ve výši 421.422.133,- Kč postoupila Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 20.3.2013 společnosti ZELENÉ REALITY a.s. Dne 10.4.2013 bylo mezi společností PROFI AUTO CZ a.s. a společností ZELENÉ REALITY a.s. uzavřeno Uznání dluhu a Dohoda o úhradě dluhu, kterým společnost PROFI AUTO CZ a.s. výše uvedenou pohledávku ve výši 421.422.133,- Kč společnosti ZELENÉ REALITY a.s. vůči společnosti PROFI AUTO CZ a.s. v plném rozsahu uznalo co do důvodu a výše a zavázalo se jí uhradit do 31.12.2022. Stanovují se tato pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: - návrh smlouvy o započtení vyhotoví Společnost a podepsaný ze strany společnosti PROFI AUTO CZ a.s., jej doručí předem určenému zájemci do 30 dnů ode dne doručení podepsané smlouvy o upsání akcií předem určenému zájemci, - smlouva o započtení musí obsahovat specifikaci započítávaných pohledávek s určením, že pohledávky nebo jejich části zanikají ke dni uzavření této smlouvy. Jediný akcionář souhlasí, že pohledávky budou započteny před jejich splatností, - pohledávka předem určeného zájemce určená k započtení představuje část nesplacené pohledávky vyplývající ze Smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 20.3.2013 uzavřené mezi společností ITBEN LLC, jako postupitelem a společností ZELENÉ REALITY a.s., jako postupníkem v nominální hodnotě celkem 421.422.133,- Kč (slovy: čtyři sta dvacet jeden milion čtyři sta dvacet dva tisíce jedno sto třicet tři korun českých), přičemž započtena bude část uvedené pohledávky ve výši 400.000.000,- Kč (slovy: čtyři sta milionů korun českých), - uzavřením smlouvy o započtení bude splacen celý emisní kurs nově upsaných akcií Společnosti, - smlouva o započtení musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny, - smlouva o započtení musí být uzavřena ve lhůtě 60 dnů ode dne úpisu akcií