AGROMERAN a.s.

velkoobchod

Valná hromada společnosti přijala dne 28.05. 2025 následující rozhodnutí: 1) Základní kapitál Společnosti se zvyšuje ze stávajícího základního kapitálu ve výši 2.000.000,-Kč (slovy: dva miliony korun českých) upsáním nových akcií o částku 6.000.000,-Kč (slovy: šest milionů korun českých) na částku 8.000.000,-Kč (slovy: osm milionů korun českých) s tím, že upisování nad částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští, 2) Na zvýšení základního kapitálu bude vydáno 150.000 kusů kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 40,-Kč (slovy: čtyřicet korun českých), a to jako kmenové akcie na jméno v listinné podobě, s nimiž budou spojena stejná práva jako s akciemi dříve vydanými (dále též jen nové akcie). Stávající akcie společnosti, jejich druh, forma, podoba a počet zůstávají nezměněny. Emisní kurz nových akcií je roven jejich jmenovité hodnotě, tj. emisní kurz jedné nové akcie činí 40,-Kč (slovy: čtyřicet korun českých). Není možné upisovat nové akcie nepeněžitými vklady. 3) Nové akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle § 480 až 483 ZOK. 4) Nové akcie mohou být upsány za využití přednostního práva na upisování akcií, tak i bez využití přednostního práva pro upisování akcií, a to za dále uvedených podmínek. 5) Emisní kurz nových akcií musí být upisovatelem splacen v plné výši bezhotovostním převodem na účet společnosti č. 263547040/0300, vedený u Československé obchodní banky, a. s., a to nejpozději do 7 (slovy: sedmi) dnů ode dne upsání nových akcií, tj. ode dne, kdy upisovatel uzavřel se společností smlouvu o úpisu akcií. 6) Akcionáři společnosti mají přednostní právo upsat nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. Přednostní právo akcionářů v prvním kole tedy není vyloučeno nebo omezeno. Každý akcionář společnosti má přednostní právo k upsání části nových akcií. Přednostní právo akcionářů na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole. Akcie, které nebudou v prvním kole upsány s využitím přednostního práva, budou nabídnuty k upsání předem určenému zájemci, kterým je společnost Dalmine Investment s.r.o., se sídlem Žďárského 188, 674 01 Kožichovice, IČ: 04480414 (dále jen Vybraný zájemce). 7) Údaje pro využití přednostního práva na upisování akcií dle ust. § 485 odst. 1 ZOK: a. místem pro vykonání přednostního práva se určuje sídlo společnosti na adrese Trhonice 57, 592 42 Jimramov, a lhůta pro vykonání přednostního práva činí 3 (tři) týdny od okamžiku, kdy bylo akcionářům doručeno oznámení představenstva o možnosti upsat akcie s využitím přednostního práva; v této lhůtě mohou akcionáři upisovat nové akcie s využitím přednostního práva v pracovní dny v době od 8:00 hod. do 14:00 hod.; b. na 1 (jednu) dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 4.000,-Kč (slovy: čtyři tisíce korun českých) lze upsat 300 (tři sta) nových akcií, na 1 (jednu) dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 2.000,-Kč (slovy: dva tisíce korun českých) lze upsat 150 (sto padesát) nových akcií, na 1 (jednu) dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 800,-Kč (slovy: osm set korun českých) lze upsat 60 (šedesát) nových akcií, na 1 (jednu) dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 400,-Kč (slovy: čtyři sta korun českých) lze upsat 30 (třicet) nových akcií, na 1 (jednu) dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 200,-Kč (slovy: dvě stě korun českých) lze upsat 15 (patnáct) nových akcií, na 1 (jednu) dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 40,-Kč (slovy: čtyřicet korun českých) lze upsat 3 (tři) nové akcie, s tím, že lze upisovat pouze celé akcie- c. s využitím přednostního práva lze upsat až 150.000 kusů nových akcií, tj. kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 40,-Kč (slovy: čtyřicet korun českých) v listinné podobě za emisní kurz jedné akcie ve výši 40,-Kč (slovy: čtyřicet korun českých). Informace o přednostním právu představenstvo společnosti bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu v souladu s ust. § 485 ZOK oznámí akcionářům způsobem stanoveným v ZOK a stanovami společnosti pro svolání valné hromady a současně tyto informace zveřejní. Za doručení oznámení se považuje zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku a uveřejnění na internetových stránkách společnosti. 8) Akcie budou upisovány na základě smlouvy o upsání akcií, která bude v písemné formě uzavřena mezi upisovatelem a společností, s úředně ověřenými podpisy. Smlouvy o upsání akcií musí obsahovat náležitosti dle ust. § 479 ZOK. Akcionáři, který uplatní zájem o úpis nových akcií, předloží nebo zašle představenstvo společnosti návrh smlouvy o upsání nových akcií. Akcionář je pak povinen akceptovat návrh a doručit podepsanou smlouvu o upsání akcií představenstvu společnosti tak, aby představenstvo společnosti podepsanou smlouvu obdrželo ve lhůtě 7 (slovy: sedmi) pracovních dnů ode dne doručení návrhu smlouvy o upsání nových akcií. Jestliže akcionář neakceptuje návrh smlouvy o upsání nových akcií a/nebo nedoručí podepsanou smlouvu představenstvu společnosti v uvedené lhůtě, hledí se na něj, jako kdyby zájem o úpis nových akcií neuplatnil. 9) Bez využití přednostního práva budou upsány akcie, ohledně nichž se akcionáři společnosti vzdají svého přednostního práva, a dále akcie, ohledně nichž akcionáři společnosti nevyužijí svého přednostního práva. Všechny nové akcie upisované bez využití přednostního práva tak budou nabídnuty k úpisu předem Vybranému zájemci. Vybraný zájemce je oprávněn upsat maximálně tolik nových akcií, kolik činí rozdíl mezi počtem nových akcií upsaných s využitím přednostního práva a celkovým počtem nových akcií (tj. 150.000 kusů). Emisní kurz akcií upsaných Vybraným zájemcem bez využití přednostního práva činí 40,-Kč (slovy: čtyřicet korun českých) za jednu akcii. 10) Akcie upisované bez využití přednostního práva budou upsány v sídle společnosti na adrese Trhonice 57, 592 42 Jimramov, v pracovní dny v době od 8:00 hod. do 14:00 hod., a to ve lhůtě 7 (sedmi) dnů od doručení návrhu smlouvy o upsání akcií Vybranému zájemci, čímž bude začátek lhůty Vybranému zájemci oznámen. Akcie budou upisovány na základě smlouvy o upsání akcií, která bude v písemné formě uzavřena mezi Vybraným zájemcem a společností, s úředně ověřenými podpisy. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat náležitosti dle ust. § 479 ZOK. 11) Připouští se možnost započtení pohledávky Vybraného zájemce vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu. Vybraný zájemce má za společností pohledávku v celkové výši 15.871.215,-Kč (slovy: patnáct milionů osm set sedmdesát jedna tisíc dvě stě patnáct korun českých) z titulu smlouvy o zápůjčce ze dne 1.1.2023 uzavřené mezi společností, jako vydlužitelem, a Vybraným zájemcem, jako zapůjčitelem, sestávající z jistiny ve výši 15.277.000,-Kč (slovy: patnáct milionů dvě stě sedmdesát sedm tisíc korun českých) a úroku ve výši 594.215,-Kč (slovy: pět set devadesát čtyři tisíc dvě stě patnáct korun českých) (dále jen Pohledávka). Valná hromada rozhoduje o tom, že se připouští možnost započtení Pohledávky Vybraného zájemce vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu nových akcií Vybraným zájemcem až do výše 6.000.000,-Kč (slovy: šest milionů korun českých). Valná hromada ve smyslu ust. § 21 odst. 3 ZOK schvaluje znění návrhu dohody o započtení pohledávek Vybraného zájemce za společností proti pohledávce společnosti za Vybraným zájemcem na splacení emisního kurzu. Dohoda o započtení musí být uzavřena v sídle společnosti nejpozději do sedmi (7) dnů ode dne, kdy bude mezi společností a Vybraným zájemcem uzavřena smlouva o upsání akcií. Představenstvo je povinno Vybranému zájemci doručit návrh dohody o započtení bez zbytečného odkladu po obdržení podepsané smlouvy o upsání akcií. Dnem uzavření dohody o započtení pohledávky je splacen peněžitý vklad, jehož emisní kurz je splácen výhradně započtením pohledávky na splacení emisního kurzu.

Valná hromada přijala dne 4.5.2023 toto usnesení o snížení základního kapitálu společnosti: 1. Základní kapitál společnosti se snižuje o částku 48.000.000,- Kč (slovy: čtyřicet osm milionů korun českých), tedy z částky 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých) na částku 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých), a to postupem dle ust. § 524 až 526 ve spojení s ust. § 544 odst. 1 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen ZOK). 2. Účelem navrhovaného snížení základního kapitálu společnosti je úhrada části kumulované ztráty společnosti vykazované jako výsledek hospodaření minulých let (neuhrazená ztráta minulých let) na základě auditované účetní závěrky, dle stavu ke dni 31.12.2021, kdy celková kumulovaná ztráta minulých let dosahuje výše 51.000.000,- Kč. Důvodem a účelem navrhovaného snížení základního kapitálu společnosti je úhrada části uvedené ztráty a optimalizace struktury vlastního kapitálu. 3. Snížení základního kapitálu společnosti bude provedeno poměrným snížením jmenovité hodnoty všech dosavadních akcií Společnosti v poměru 1:25, a to tak, že: - jmenovitá hodnota každé původní kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) se snižuje na jmenovitou hodnotu 4.000,- Kč (slovy: čtyři tisíce korun českých); - jmenovitá hodnota každé původní kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) se snižuje na jmenovitou hodnotu 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun českých); - jmenovitá hodnota každé původní kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ve výši 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) se snižuje na jmenovitou hodnotu 800,- Kč (slovy: osm set korun českých); - jmenovitá hodnota každé původní kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) se snižuje na jmenovitou hodnotu 400,- Kč (slovy: čtyři sta korun českých); - jmenovitá hodnota každé původní kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) se snižuje na jmenovitou hodnotu 200,- Kč (slovy: dvě stě korun českých); a - jmenovitá hodnota každé původní kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ve výši 1.000,- Kč (slovy: tisíc korun českých) se snižuje na jmenovitou hodnotu 40,- Kč (slovy: čtyřicet korun českých). 4. Snížení jmenovité hodnoty akcií bude provedeno vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie s podpisem člena představenstva. 5. Lhůta pro předložení všech akcií společnosti, jejichž jmenovitá hodnota se bude snižovat, a ve které představenstvo společnosti provede vyznačení snížené jmenovité hodnoty na stávajících akciích, činí 5 (pět) měsíců ode dne zápisu snížení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku. 6. Celá částka odpovídající snížení základního kapitálu, tedy částka 48.000.000,- Kč (slovy: čtyřicet osm milionů korun českých), bude použita na úhradu kumulované neuhrazené ztráty společnosti minulých let.

Po dobu 5ti let ode dne vzniku společnosti jsou veškeré její akcie převoditelné s vyjímkou převodu akcií zakladatelem jako osobou povinnou na osoby oprávněné a to na úhradu jejich nároků dle zák. č. 229/1991 Sb. v platném znění a dle zák. č. 42/1992 Sb. a dále s vyjímkou převodu akcií zakladatele na členy zakladatele na vykrytí jejich nároků vyplývajících z členství v družstvu, jen mezi akcionáři navzájem, resp. mezi akcionáři a osobami blízkými. Za osobu blízkou se přitom považují ti, jež jako osoby blízké označuje § 116 občanského zákoníku v jeho platném znění. Uplynutím lhůty uvedené v předchozím odstavci má každý z akcionářů společnosti s vyjímkou v odst. 8 uvedených převodů (převody na oprávněné osoby a členy zakladatele), pro případ jiným akcionářem zamýšleného převodu kteréhokoliv z jeho akcií znějících na jméno, předkupní právo k takovéto akcii. Ten, jenž má v úmyslu tuto (tyto) akcii (akcie) prodat, oznámí svůj záměr písemně představenstvu společnosti. Představenstvo pak na vývěsní desce společnosti zveřejní, a to do 7mi dnů, jemu doručený záměr akcionáře a vyčká po dobu 1 měsíce, na nabídky ostatních akcionářů. Právo převodu pak získá a to bez dalšího, nejvyšší nabídka kteréhokoliv ze stávajících akcionářů. Marným uplynutím jednoměsíční lhůty smí akcionář své akcie se souhlasem představenstva, převést na kohokoliv. Představenstvo je povinno odmítnout udělení souhlasu k převodu v případě, že jmenovitá hodnota nabízených akcií přesahuje 5% hodnoty základního jmění společnosti. Jestliže představenstvo odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře tyto akcie odkoupit za cenu přiměřenou jejich hodnotě. Jestliže představenstvo nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká.

Po dobu 5ti let ode dne vzniku společnosti jsou veškeré její akcie převoditelné s vyjímkou převodu akcií zakladatelem jako osobou povinnou na osoby oprávněné a to na úhradu jejich nároků dle zák. č. 229/1991 Sb. v platném znění a dle zák. č. 42/1992 Sb. a dále s vyjímkou převodu akcií zakladatele na členy zakladatele na vykrytí jejich nároků vyplývajících z členství v družstvu, jen mezi akcionáři navzájem, resp. mezi akcionáři a osobami blízkými. Za osobu blízkou se přitom považují ti, jež jako osoby blízké označuje § 116 občanského zákoníku v jeho platném znění. Uplynutím lhůty uvedené v předchozím odstavci má každý z akcionářů společnosti s vyjímkou v odst. 8 uvedených převodů (převody na oprávněné osoby a členy zakladatele), pro případ jiným akcionářem zamýšleného převodu kteréhokoliv z jeho akcií znějících na jméno, předkupní právo k takovéto akcii. Ten, jenž má v úmyslu tuto (tyto) akcii (akcie) prodat, oznámí svůj záměr písemně představenstvu společnosti. Představenstvo pak na vývěsní desce společnosti zveřejní, a to do 7mi dnů, jemu doručený záměr akcionáře a vyčká po dobu 1 měsíce, na nabídky ostatních akcionářů. Právo převodu pak získá a to bez dalšího, nejvyšší nabídka kteréhokoliv ze stávajících akcionářů. Marným uplynutím jednoměsíční lhůty smí akcionář své akcie se souhlasem představenstva, převést na kohokoliv. Představenstvo je povinno odmítnout udělení souhlasu k převodu v případě, že jmenovitá hodnota nabízených akcií přesahuje 5% hodnoty základního jmění společnosti. Podud představenstvo odmítne udělit souhlas k převodu akcií s vyjímkou případu, kdy je představenstvo povinno udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře odkoupit tuto akcii nejméně za cenu, která se rovná hodnotě podílu akcie na čistém obchodním jmění společnosti určeném na základě účetní závěrky sestavené nebo schválené ke dni konání valné hromady, připadající na tuto akcii.