CRIF - Czech Credit Bureau, a.s.

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců

poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software

zpracování dat, služby databank, správa sítí

Společnost CRIF S.p.A., se sídlem Bologna, Via M. Fantin 1-3, Italská republika, jakožto jediný akcionář společnosti CCB ? Czech Credit Bureau, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 1096/21, PSČ 117 19, IČ 262 12 242, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6853, přijala dne 12. 8. 2008 ve formě notářského zápisu N 459/2008, NZ 426/2008 při výkonu působnosti valné hromady společnosti podle ustanovení § 190 obchodního zákoníku následující rozhodnutí: 1. Základní kapitál společnosti se snižuje následujícím způsobem: (a) Důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu: Základní kapitál společnosti se snižuje z důvodu umožnění výplaty ve prospěch jediného akcionáře společnosti, kterým je v době přijetí tohoto rozhodnutí společnost CRIF S.p.A. Celá částka odpovídající snížení základního kapitálu bude vyplacena jedinému akcionáři společnosti ve formě úplaty za akcie vzaté z oběhu (tj. kupní ceny ve smyslu ustanovení § 213c odst. 4 obchodního zákoníku). (b) Rozsah snížení základního kapitálu: Základní kapitál společnosti se snižuje o pevnou částku v rozsahu 38 600 000 Kč (slovy: třicet osm milionů šest set tisíc korun českých), tj. z částky 53 600 000 Kč (slovy: padesát tři milionů šest set tisíc korun českých) na částku 15 000 000 Kč (slovy: patnáct milionů korun českých). (c) Způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno: Snížení základního kapitálu společnosti bude provedeno vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy o úplatném vzetí akcií z oběhu, který předloží společnost jedinému akcionáři do 14 dnů ode dne zápisu rozhodnutí jediného akcionáře o snížení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku. (d) Výše úplaty za akcie vzaté z oběhu: Úplata za akcie vzaté z oběhu bude odpovídat jmenovité hodnotě těchto akcií a bude splatná na účet, který jediný akcionář písemně předem oznámí společnosti, nejpozději do 3 měsíců od zápisu nové výše základního kapitálu (vyplývající z tohoto rozhodnutí) do obchodního rejstříku. Společnost je oprávněna poskytnout jedinému akcionáři úplatu kdykoli dříve, pokud jediný akcionář předloží společnosti akcie brané z oběhu; společnost však neposkytne úplatu přede dnem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. (e) Lhůta pro předložení listinných akcií: Jediný akcionář je povinen předložit společnosti listinné akcie vzaté z oběhu, a to nejpozději do 3 měsíců od zápisu nové výše základního kapitálu (vyplývající z tohoto rozhodnutí) do obchodního rejstříku, avšak ne dříve než dnem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. 2. Představenstvo uskuteční v souladu s právními předpisy veškeré kroky potřebné pro snížení základního kapitálu, včetně vyhotovení a publikace potřebných oznámení a výzev a podání potřebných návrhů na zápis do obchodního rejstříku, a to tak, aby ke snížení základního kapitálu společnosti mohlo dojít bez zbytečných průtahů.

Jediný akcionář společnosti rozhodl o zvýšení základního kapitálu společnosti o 48 600 000,- Kč z částky 5 000 000,- Kč na částku 53 600 000,- Kč, a to upsáním nových akcií společnost peněžitým vkladem takto: a) částka, o níž má být základní kapitál zvýšen: 48 600 000,- kč, upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. b) počet, jmenovitá hodnota, drut, forma a podoba upisovanýchakcií: 486 kmenových akcií o jmenovité hodnotě po 100 000,- Kč, znějících na jméno, v listinné podobě, c) vzdání se přednostního práva na upisování nových akcií: přednostní právo jediného akcionáře společnosti na upisování akcií se neuplatní, neboť jediný akcionář společnosti, t.j. společnost CRIF S.P.A., se sídlem Via M. Fantin 1-3, 40131 Bologna, Italská republika, se před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu vzdal podle ustanovení § 204a odst. 7 obchodního zákoníku přednostního práva na upisování akcií, d) způsob, lhůta a místo pro upsání akcií bez využití přednostního práva: všechny nové akcie společnosti budou upsány jediným akcionářem společnosti na základě smlouvy podle ustanovení § 204 odst. 5 obchodnho zákoníku, která musí být uzavřena do 14 kalendářních dnů ode dne, který bude písemně oznámen jedinému akcionáři společnosti představenstvem společnosti bez zbytečného odkladu po zápisu rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku, přičemž uvedená lhůta 14 kalendářních dnů nezačne běžet dříve, než ode dne doručení takového oznámení jedinému akcionáři společnoti. Smlouva o upsání akcií bude uzavřena v advokátní kanceláři Kocián Šolc Balaštík, se sídlem Jungmannova 24, Praha 1, e) emisní kurs nových akcií: emisní kurs každé nové akcie se bude rovnat její jmenovité hodnotě, tj. bude činit 100 000,- Kč, f) lhůta a způsob splacení emisního kursu nových akcií: emisní kurs nových akcií bude splatný ve lhůtě 14 kalendářních dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií, emisní kurs bude jediným akcionářem společnosti splacen v plné výši peněžitým vkladem na účet č. 3117000016/7910, vedený u Deutsche Bank AG Filiale Prag, organizační složka, který za tímto účelem zřídilo představenstvo společnosti.

Valná hromada společnosti rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti o 4 000 000 Kč (slovy: čtyři miliony korun českých) z částky 1 000 000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) na částku 5 000 000 Kč (slovy: pět milionů korun českých), a to upsáním nových akcií společnosti peněžitými vklady na základě dohody akcionářů podle § 205 obchodního zákoníku, a vyslovila souhlas se započtením peněžitých pohledávek akcionářů vůči společnosti proti pohledávkám společnosti vůči akcionářům na splacení emisního krusu takto: a) částka, o níž má být základní kapitál zvýšen: 4 000 000 Kč (slovy: čtyři miliony korun českých); upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští b) počet, jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií: 400 kmenových akcií o jmenovité hodnotě po 10 000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých), znějících na jméno s omezenou převoditelností ve smyslu čl. 6 stanov společnosti, v listinné podobě; c) vzdání se přednostního práva na upisování nových akcií: přednostní právo akcionářů na upisování akcií se neuplatní, neboť všichni akcionáři společnosti, tj. společnosti MOZART TWO LIMITED, se sídlem 3rd Floor, St. George´s Court, Upper Church Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1EE, Velká Británie (dále je "MOZART"), společnost CENTRALE RISCHI FINANZIARIA CRIF S.p.A. (ve zkratce CRIF S.p.A.), se sídlem Via Lame 15, 40122 Bologna, Italie (dále jen "CRIF") a společnost TRANS UNION INTERNATIONAL, INC., se sídlem 2711 Centerville Road, Wilmington, okres New Castle, Delaware, 19808, Spojené státy americké, a s hlavním místem podnikání 555 West Adams Street, Chicago, Illinois, 60661, Spojené státy americké (sále jen "Trans Union"), se před rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu vzdali podle § 204a odst. 7 obchodního zákoníku přednostního práva na upisování akcií; d) způsob, lhůta a místo pro upsání akcií bez využití přednostního práva: všechny nové akcie společnosti budou upsány akcionáři společnosti na základě dohody podle § 205 obchodního zákoníku (dále jen "Dohoda o upsání akcií"), která musí být uzavřena do dvou týdnů ode dne, který bude písemně oznámen akcionářům představenstvem společnosti bez zbytečného odkladu po zápisu rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku. Dohoda o upsání akcií bude uzavřena v advokátní kanceláři Kocián Šolc Balaštík, se sídlem Jindřišská 34, Praha 1 e) emisní kurs nových akicí: emisní kurs každé nové akcie se bude rovnat její jmenovité hodnotě, tj. bude činit 10 000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých); f) souhlas se započtením: připouští se možnost započtení peněžitých pohledávek akcionářů vůči společnosti proti pohledávkám společnosti vůči akcionářům na splacení emisního kursu s tím, že emisní kurs nových akcií bude splacen výhradně započtením; g) pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení: představenstvo společnosti doručí každému akcionáři společnosti návrh smlouvy o započtení mezi společností a příslušným akcionářem do 7 dnů ode dne uzavření Dohody o upsání akcií; každému akcionáři bude poskytnuta lhůta 7 dnů ode dne doručení návrhu smlouvy o započtení k podpisu návrhu smlouvy o započtení a doručení návrhu smlouvy o započtení do sídla společnosti k jeho podpisu za společnost; h) lhůta a způsob splacení emisního kursu nových akcií: emisní kurs akcií nových bude splatný v lhůtě 14 dnů od uzavření Dohody o upsání akcií; emisní kurs bude splacen započtením následujích pohledávek akcionářů vůči společnost: - pohledávka CRIF ve výši 42 00 EUR (slovy: čtyřicet dva tisíc euro) vzniklá z titulu půjčky poskytnuté společnosti na základě smlouvy o půjčce uzavřené dne 27.9.2001 mezi společností, CRIF, Trans Union a Aspekt Kilcullen s.r.o.; - pohledávky Trans Union ve výši 42 000 EUR (slovy: čtyřicet dva tisíc euro) vzniklá z titulu půjčky poskytnuté společnosti na základě smlouvy o půjčce uzavřené dne 27.9.2001 mezi společnosti CRIF, Trans Union a Aspekt Kilcullen s.r.o.; - pohledávka MOZART ve výši 120 000 EUR (slovy: sto dvacet tisíc euro) na základě smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené mezi MOZART a ASPEKT Central Europe Group, a.s. dne 20.3.2002, kterou ASPEKT Central Europe Group, a.s. postoupla na MOZART pohledávku vzniklu v titulu půjčky poskytnuté společnosti na základě smlouvy o půjčce uzavřené dne 22.11.2001 mezi společností, CRIF, Trans Union a Aspekt Kilcullen s.r.o. (podnik Aspetk Kilcullen s.r.o., včetně práv a povinností ze smlouvy o půjčce ze dne 22.11.2001, byl smlouvou o prodeji podniku převeden s účinností ke dni 1.1.2002 na ASPEKT Central Europe Group, a.s.), proti pohledávkám společností vůči akcionářům na splacení emisního kursu nových akcií v celkové výši 4 000 000 Kč (slovy: čtyři miliony korun českých). Kurs EUR vůči Kč bude stanoven dle kursu České národní banky ke dni uzavření Dohody o upsání akcií podle § 205 obchodního zákoníku. Podle takto stanoveného kursu měn bude započtena každému akcionáři příslušná část jeho pohledávky vůči společnosti proti pohledávce společnosti vůči akcionáři na splacení emisního kursu. Zbylá část pohledávky každého upisujícího akcionáře zůstane nadále jeho pohledávkou vůči společnosti.

Převoditelnost akcií na jméno je omezena. Omezená převoditelnost akcií na jméno spočívá v předkupním právu akcionářů při převodech akcií na jméno. Bližší podmínky převoditelnosti akcií na jméno jsou uvedeny v čl. 6 stanov společnosti.