KOVOLIT, a.s.

B 246 vedená u Krajského soudu v Brně

KOVOLIT, a.s.

Nádražní 344, 664 42 Modřice

Akciová společnost

Slévárenství, modelářství

Kovářství, podkovářství

Zámečnictví, nástrojářství

Technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany

Poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci

Společnost KOVOLIT, a.s., se sídlem Nádražní 344, 664 42 Modřice, IČ 00010235, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddílu B, vložce číslo 246, se rozdělila odštěpením sloučením a v souladu s projektem rozdělení odštěpením sloučením ze dne 2.8.2018, přešla část jejího jmění specifikovaná v projektu na společnost KOVOLIT & REMET GROUP a.s., se sídlem Vídeňská 11/127, Přízřenice, 619 00 Brno, IČ 06706797, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddílu B, vložce číslo 7889.

Řádná valná hromada konaná dne 24.5.2016 přijala následující usnesení: Valná hromada společnosti KOVOLIT, a.s. v souladu s ust. § 375 a následující zákona o obchodních korporacích: 1) Určuje, že hlavním akcionářem společnosti KOVOLIT, a.s., IČO: 00010235, se sídlem Nádražní 344, 664 42 Modřice, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 246 (dále jen Společnost) je společnost REMET, spol. s r.o., IČO: 00207675, se sídlem Brno, Vídeňská 11/127, PSČ 61900, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 270 (dále též jen Hlavní akcionář), který vlastní ve Společnosti účastnické cenné papíry (dále také jen akcie), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání řádné valné hromady přesahovala a ke dni konání této valné hromady přesahuje 90 % základního kapitálu Společnosti a je s nimi spojen více než 90% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. Vlastnictví akcií Hlavního akcionáře bylo osvědčeno z výpisu ze seznamu akcionářů Společnosti a ze skutečnosti, že akcie ve vlastnictví Hlavního akcionáře byly představenstvu Společnosti předloženy dne 15. 4. 2016 s tím, že Hlavní akcionář k tomuto dni byl a v den konání valné hromady je řádně zapsán v seznamu akcionářů, který vede Společnost. V souladu s ust. § 265 odst. 1 ZOK se má za to, že ve vztahu ke Společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Hlavní akcionář je vlastníkem celkem 249 899 ks (slovy: dvě stě čtyřicet devět tisíc osm set devadesát devět kusů) kmenových akcií Společnosti ve formě na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč, přičemž souhrnná jmenovitá hodnota akcií Společnosti vlastněných Hlavním akcionářem představuje 94,46 % (zaokrouhleno na dvě desetinná místa) základního kapitálu Společnosti a 94,46 % (zaokrouhleno na dvě desetinná místa) podílu na hlasovacích právech Společnosti. Společnost REMET, spol. s r.o. je tedy jako Hlavní akcionář Společnosti oprávněnou osobou vykonat právo nuceného přechodu účastnických cenných papírů podle ust. § 375 a násl. ZOK od ostatních akcionářů na svoji osobu. 2) Rozhoduje ve smyslu ust. § 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem akciím Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti, odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen den účinnosti přechodu). Na Hlavního akcionáře tedy ke dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od Hlavního akcionáře. 3) Určuje, že Hlavní akcionář Společnosti poskytne ostatním akcionářům Společnosti protiplnění ve výši 452,- Kč (slovy: čtyři sta padesát dva korun českých) za 1 akcii znějící na jméno v nominální hodnotě 1.000,- Kč. Přiměřenost hodnoty protiplnění doložil Hlavní akcionář znaleckým posudkem číslo 362-1/2016 ze dne 11. 4. 2016, který vypracoval Ing. Libor Buček, znalec z oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady se specializací cenné papíry a podniky, se sídlem Trávník 2083, 686 03 Staré Město. Znalecký posudek byl zpracován k rozhodnému datu ocenění 31. 12. 2015. Ve výrokové části znaleckého posudku číslo 362-1/2016 je uvedeno následující: Účelem tohoto posudku je doložit přiměřenost výše protiplnění, které je povinen poskytnout hlavní akcionář, společnost REMET, spol. s r.o., IČO: 002 07 675, se sídlem Vídeňská 11/127, 619 00 Brno, ostatním akcionářům v nuceném přechodu účastnických cenných papírů vydaných společností KOVOLIT, a.s., se sídlem Nádražní 344, 664 42 Modřice, IČO: 000 10 235, dle ust. § 375 a násl. zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Ocenění předmětných akcií je provedeno ke dni 31. prosince 2015. Při zvážení všech předpokladů v posudku obsažených stanovuji k datu ocenění jednotkovou cenu akcie společnosti KOVOLIT, a.s. na částku 452,- Kč (slovy: Čtyři sta padesát dvě koruny české) za 1 akcii v nominální hodnotě 1.000,- Kč a prohlašuji, že výše protiplnění poskytované hlavním akcionářem při nuceném přechodu účastnických cenných papírů ostatních akcionářů na hlavního akcionáře ve smyslu ust. § 376 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, je přiměřené hodnotě účastnického cenného papíru. Peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění předal Hlavní akcionář obchodníku s cennými papíry, společnosti Roklen360 a.s., IČO: 60732075, se sídlem Václavské náměstí 838/9, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložce 20437 (dále jen Pověřená osoba), který je pověřenou osobou ve smyslu ust. § 378 ZOK. Předání peněžních prostředků ve výši celkového protiplnění bylo v souladu s ust. § 378 odst. 2 ZOK Společnosti osvědčeno před konáním řádné valné hromady potvrzením Pověřené osoby. 4) Informuje, že notářský zápis, který osvědčuje přijetí usnesení řádné valné hromady, bude po jeho zhotovení v souladu s ust. § 384 odst. 1 ZOK uložen k nahlédnutí v sídle Společnosti, a to v pracovních dnech, v době od 10.00 do 12.00 hodin. Termín nahlédnutí je možné předem dojednat se Společností na tel. +420 547132 384, + 420 547 132 412. 5) Schvaluje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění na své náklady prostřednictvím Pověřené osoby, která dosavadním akcionářům, respektive zástavním věřitelům, vyplatí protiplnění (dle ust. § 389 ZOK), včetně případného úroku, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do deseti (10) dnů po předložení akcií. Akcionářům Společnosti bude protiplnění vyplaceno na bankovní účet uvedený při předložení akcií, nebo poštovní poukázkou. V případě, že akcionář Společnosti, odlišný od Hlavního akcionáře neuvede požadavek na způsob poskytnutí protiplnění, bude protiplnění poskytnuto poštovní poukázkou. 6) Stanoví, že listinné akcie Společnosti se předkládají v souladu s ust. § 387 odst. 1 ZOK do jednoho měsíce po přechodu vlastnického práva zmocněnci Společnosti, obchodníku s cennými papíry, společnosti Roklen360 a.s., IČO: 60732075, se sídlem Václavské náměstí 838/9, Nové Město, 110 00 Praha, a to v provozovně této společnosti na adrese Náměstí Míru 64, 760 01 Zlín, v pracovních dnech, v době od 9.00 do 12.00 hodin a od 13.00 do 16.00 hodin. Obchodníka s cennými papíry je také možné kontaktovat za účelem domluvy o předložení akcií na tel. č. +420 777 217 375. 7) Upozorňuje, že pokud nepředloží dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů (akcie) tyto cenné papíry Společnosti do jednoho měsíce po přechodu vlastnického práva, případně v dodatečné lhůtě určené Společností, která nebude kratší čtrnácti (14) dnů, bude Společnost postupovat podle ust. § 346 odst. 1 ZOK věty první. Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli - to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo (viz ust. § 389 ZOK). 8) Konstatuje, že vrácené účastnické cenné papíry (akcie) v souladu s ust. § 387 odst. 3 ZOK předá Společnost bez zbytečného odkladu Hlavnímu akcionáři. Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá Společnost v souladu s ust. § 387 odst. 4. ZOK bez zbytečného odkladu Hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty.

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Společnost se řídí stanovami ve znění přijatém valnou hromadou dne 26.6.2014.

Dle rozhodnutí zakladatele ministerstva průmyslu ČR č.j. 300/2885/240/91 schvaluje se změna a doplnění stanov akciové společnosti KOVOLIT Modřice v čl. VIII., odst.B, bod 5, čl. X bod 1, čl. XI.