UNIMARCO a.s.

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

Dne 10.07.2012 schválila valná hromada společnosti UNIMARCO a.s., se sídlem Zádveřice-Raková 426, Zádveřice, PSČ 763 12, IČ: 262 30 381, společnosti zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka3477 (dále jen „Společnost“), ve smyslu ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku toto usnesení: a) Určuje hlavního akcionáře takto: Hlavním akcionářem Společnosti je pan Robert Mladenov, bytem Zlín, L.Košuta 5149, PSČ 760 01, datum narození 11.srpna 1970 (dále jen „hlavní akcionář“), a to ve smyslu ustanovení § 183i odst. 1 obchodního zákoníku, čili je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu akcií Společnosti podle ustanovení § 183i a následujících obchodního zákoníku, když vlastní akcie Společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje podíl ve výši 98,85% na základním kapitálu Společnosti. Vlastnictví akcií hlavního akcionáře bylo osvědčeno: i)listinnou přítomných akcionářů na valné hromadě osvědčující, že hlavní akcionář na valné hromadě předložil kmenové listinné akcie emitované Společností, a to 346 ks listinných akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 100 000,-Kč každá, pořadových čísel 01-288 a 291-348, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 34 600 000,-Kč, což představuje podíl na základním kapitálu a podíl na hlasovacích právech ve Společnosti ve výši 98,85%; ii) prohlášením představenstva Společnosti ze dne 10.07.2012, jímž je osvědčeno, že ve Společnosti neexistují žádné jiné účastnické cenné papíry než akcie a že jsou vydány pouze akcie zapsané u Společnosti v obchodním rejstříku; iii) čestným prohlášením hlavního akcionáře ze dne 10.07.2012, že je vlastníkem akcií vydaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje podíl 98,85% na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti; iiii) stanovami Společnosti, podle jejichž článku IX.části A, bodu 16., se hlasovací právo náležející akcii řídí její jmenovitou hodnotou, a to tak, že na každých 100 000,-Kč připadá jeden hlas. To znamená, že podíl hlavního akcionáře na hlasovacích právech ve Společnosti je stejný jako podíl jeho akcií na základním kapitálu Společnosti, a to 98,85%. Hlavní akcionář tímto splňuje podmínky pro uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů podle ust. § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. b) Schvaluje návrh usnesení předložený hlavním akcionářem a rozhoduje o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů vydaných Společností ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od hlavního akcionáře na hlavního akcionáře takto: všechny listinné akcie na majitele vydané Společností ve jmenovité hodnotě 100 000,-Kč, které jsou ve vlastnictví všech ostatních vlastníků odlišných od hlavního akcionáře, přecházejí na osobu hlavního akcionáře, za podmínek stanovených § 183i a násl. obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů a tímto usnesením. Vlastnické právo k akciím ostatních akcionářů přejde na hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. c) Stanovuje, že výše protiplnění za přechod akcií z dosavadních akcionářů na hlavního akcionáře v souvislosti s realizací práva výkupu akcií ve smyslu ust. § 183i a násl. obchodního zákoníku činí: - částku ve výši 95 978,-Kč za jednu akcii Společnosti v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 100 000,-Kč. Přiměřenost výše protiplnění je doložena znaleckým posudkem č. 4692-16/2012, zpracovaným dne 4.dubna 2012 znaleckým ústavem – Znalecký a oceňovací ústav s.r.o., se sídlem Prostějov, Přemyslovka 3, PSČ 796 02, IČ: 255 99 186, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 37227. d) Stanovuje lhůtu pro poskytnutí protiplnění: Hlavní akcionář poskytne protiplnění v příslušné výši oprávněným osobám bez zbytečného odkladu, nejpozději však do deseti dnů, ode dne předání akcií oprávněnou osobou Společnosti. Osobou oprávněnou bude vždy vlastník akcie či akcií, ledaže bude prokázáno zastavení akcie či akcií, pak hlavní akcionář poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli. To neplatí, prokáže-li vlastník akcie či akcií, že zástavní právo již zaniklo nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak. Valná hromada konstatuje, že hlavní akcionář doložil potvrzením společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., IČ: 277 58 419, se sídlem Brno, Veveří 111, PSČ 616 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 5249, že předal finanční prostředky potřebné k výplatě protiplnění za přecházející akcie před konáním valné hromady. K provedení výplaty protiplnění podle § 183m odst. 3 a 4 obchodního zákoníku a k převzetí akcií Společnosti je pověřena společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., IČ: 277 58 419, se sídlem Brno, Veveří 111, PSČ 616 00 (dále jen „obchodník s cennými papíry“). e)Předložení akcií Společnosti a předání hlavnímu akcionáři: Dosavadní vlastníci akcií je předloží Společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva. Nepřeloží-li dosavadní vlastníci akcie do jednoho měsíce, bude Společností stanovena dodatečná lhůta pro předložení akcií, které nesmí být kratší než 14 dnů. Pokud dosavadní vlastníci nepředloží akcie ani v další stanovené dodatečné lhůtě, budou prohlášeny za neplatné. Vrácené akcie předá Společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu. Za akcie prohlášené za neplatné vydá představenstvo Společnosti bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové akcie stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty. Předložení akcií Společnosti ve stanovené lhůtě budou dosavadní vlastníci akcií uskutečňovat tak, že tyto akcie přeloží v sídle obchodníka s cennými papíry na adrese Brno, Veveří 111, PSČ 616 00 a do rukou obchodníka s cennými papíry, a to v pracovních dnech, mimo pátek v době od 9.00-12.00 hod.a od 13.00 do 16.00 hod. Předáním akcií vznikne těmto akcionářům právo na zaplacení protiplnění. Při předání akcií, o němž obchodník s cennými papíry vyhotoví protokol s potřebnými údaji, dosavadní akcionáři uvedou požadovaný způsob výplaty protiplnění (bankovním převodem nebo poštovní poukázkou).