Zlatý klas a.s.

zámečnictví, nástrojářství

Exekučním příkazem soudního Exekutora JUDr. Martina Růžičky, Exekutorský úřad Zlín, se sídlem Zlín, Třída 2.května 2384 ze dne 10.5. 2006 byl vydán exekuční příkaz k provedení exekuce prodejem souboru hmotných, osobních a nehmotných složek podnikání - podniku povinného Zlatý klas a.s., se sídlem Hlavní 129, Mšené Lázně, IČ 60192496

Počet členů statutárního orgánu: 3

Počet členů dozorčí rady: 3

Valná hromada emitenta společnosti Zlatý klas a.s., IČ , se sídlem Mšené-lázně, PSČ 277 45, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 680, přijala dne 7. 12. 2010 v souladu s ustanoveními §183i až 183n, zákona č. 513/1991 Sb., ObchZ, následující rozhodnutí: 1. k o n s t a t u j e na základě předložených akcií, a to 10 ks listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 110.000,- Kč, 61 ks listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 8.855,- Kč, 14 ks listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 885,50 Kč, 7 ks listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 177,10 Kč, 922 ks listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 17,71 Kč, 1 ks listinné akcie na majitele o jmenovité hodnotě 169,18 Kč a 1 ks listinné akcie na majitele o jmenovité hodnotě 2.017.198,- Kč, a prohlášení o vlastnictví těchto akcií společností ZENA - zemědělský nákup a.s., se sídlem Mladá Boleslav, Palackého 863, PSČ 293 01, IČ: 451 48 163, společnost je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1537, že obchodní společnost ZENA - zemědělský nákup a.s. má ve svém majetku kmenové listinné akcie ve formě na majitele o souhrnné jmenovité hodnotě 3.687.487,50 Kč, což představuje podíl na základním kapitálu obchodní společnosti Zlatý klas a.s. ve výši 90,62 %. 2. u r č u j e, že obchodní společnost ZENA - zemědělský nákup a.s., se sídlem Mladá Boleslav, Palackého 863, PSČ 293 01, IČ: 451 48 163, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1537, je hlavním akcionářem emitenta obchodní společnosti Zlatý klas a.s., se sídlem Mšené-lázně, Hlavní 129, PSČ 411 19, IČ: 601 92 496, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 680. Společnost ZENA - zemědělský nákup a.s. tímto splňuje podmínky pro uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů podle ust. § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. 3. k o n s t a t u j e, že akcionář obchodní společnost ZENA - zemědělský nákup a.s., se sídlem Mladá Boleslav, Palackého 863, PSČ 293 01, IČ: 451 48 163, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1537, je akcionářem oprávněným k přechodu akcií od ostatních akcionářů podle § 183i zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. 4. k o n s t a t u j e, že akcionář obchodní společnost ZENA - zemědělský nákup a.s., se sídlem Mladá Boleslav, Palackého 863, PSČ 293 01, IČ: 451 48 163, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1537, doložil potvrzením obchodníka s cennými papíry CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., se sídlem Brno, Veveří 111, PSČ 616 00, IČ: 277 58 419, obchodní společnost je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 5249, že předal finanční prostředky potřebné k výplatě protiplnění za přecházející akcie před konáním valné hromady. Výplatu protiplnění v penězích za přešlé akcie provede obchodník s cennými papíry CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., se sídlem Brno, Veveří 111, PSČ 616 00, IČ: 277 58 419, obchodní společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 5249. 5. s ch v a l u j e návrh usnesení předložený hlavním akcionářem a rozhoduje o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů - akcií takto: všechny kmenové listinné akcie na majitele, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře (tj. akcie ve vlastnictví ostatních akcionářů), přecházejí na hlavního akcionáře obchodní společnost ZENA - zemědělský nákup a.s., se sídlem Mladá Boleslav, Palackého 863, PSČ 293 01, IČ: 451 48 163, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1537, za podmínek stanovených §183i až 183n zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů a tímto usnesením. Vlastnické právo k akciím ostatních akcionářů přejde na hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. 6. u r č u j e, že výše protiplnění za každou jednu akcii ve jmenovité hodnotě 8.855,- Kč činí 2.350,40 Kč; výše protiplnění za každou jednu akcii ve jmenovité hodnotě 855,50 Kč činí 235,- Kč; výše protiplnění za každou jednu akcii ve jmenovité hodnotě 177,10 Kč činí 47,- Kč; výše protiplnění za každou jednu akcii ve jmenovité hodnotě 17,71 Kč činí 4,70 Kč. Všechny akcie ve jmenovité hodnotě 110.000,- Kč, ve jmenovité hodnotě 169,18 Kč a ve jmenovité hodnotě 2.017.198,- Kč jsou ke dni přijetí tohoto usnesení ve vlastnictví společnosti ZENA - zemědělský nákup a.s. Přiměřenost výše protiplnění je doložena znaleckým posudkem č. 254/64/2010 zpracovaným obchodní společností ZNALEX, s.r.o., se sídlem Praha, Praha1, V Jámě 5/699, PSČ 110 00, IČ: 260 99 306, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 116310. 7. u r č u j e lhůtu pro poskytnutí protiplnění tak, že protiplnění bude akcionářům poskytnuto ve lhůtě deseti pracovních dnů od splnění podmínek stanovených § 183m, odstavec 2, zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, to je poté, co dosavadní vlastníci předají své akcie Společnosti. Předložení akcií Společnosti ve stanovené lhůtě budou dosavadní vlastníci akcií uskutečňovat tak, že tyto akcie předloží v sídle obchodníka s cennými papíry obchodní společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., IČ: 27758419, na adrese Brno, Veveří 111, PSČ 61600.

Řádná valná hromada společnosti konaná dne 17.6.2010 rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti takto: Základní kapitál společnosti se zvyšuje s účinností ode dne, kdy se stane zápis rejstříkového soudu o snížení základního kapitálu společnosti účinným vůči třetím osobám, v souladu s § 216b ObchZ o částku 2.017.198,- Kč (slovy: dva miliony sedmnáct tisíc jedno sto devadesát osm korun českých) na celkovou výši základního kapitálu 4.069.138,- Kč (slovy: čtyři miliony šedesát děvět tisíc jedno sto třicet osm korun českých). Upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. Nepřipouští se upisování akcií nepeněžitými vklady. Bude upsána jedna nová kmenová listinná akcie ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 2.017.198,- Kč (slovy: dva miliony sedmnáct tisíc jedno sto devadesát osm korun českých), jejíž emisní kurs bude splácen peněžitým vkladem. Nová akcie nebude kótována k obchodování na oficialních trzích. Převod akcie není omezen. Emisní kurs akcie činí 2.017.198,- Kč (slovy: dva miliony sedmnáct tisíc jedno sto devadesát osm korun českých). 1. Důvodem navrhovaného zvýšení základního kapitálu a započtení pohledávek je, že dojde k posílení základního kapitálu společnosti a vypořádání současných závazků společnosti vůči věřiteli. 2. Částka, o niž má být základní kapitál zvýšen, způsob a rozsah zvýšení: Základní kapitál se zvyšuje o částku 2.017.198,- Kč (slovy: dva miliony sedmnáct tisíc jedno sto devadesát osm korun českých) na celkovou výši základního kapitálu 4.069.138,- Kč (slovy: čtyři miliony šedesát devět tisíc jedno sto třicet osm korun českých) upsáním nové kmenové akcie bez zvláštních práv ve formě na majitele v listinné podobě v počtu 1 ks o jmenovité hodnotě akcie 2.017.198,- Kč Základní kapitál bude zvýšen upsáním nové akcie peněžitými vklady. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu společnosti se nepřipouští. Nepřipouští se upisování akcií nepeněžitými vklady. 3. Počet, jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisované akcie: počet: 1 jmenovitá hodnota: 2.017.198,- Kč druh: kmenová forma: na majitele podoba: listinná Nová emitovaná akcie nebude kótovaná a bude upsána s emisním kursem, který se bude rovnat její jmenovité hodnotě, tedy emisní kurs nové akcie o jmenovité hodnotě 2.017.198,- Kč bude činit 2.017.198,- Kč. Dosavadní akcie, tedy jejich druh, forma, podoba, jmenovitá hodnota a práva s nimi spojená zůstavají beze změny. 4. Místo, lhůta a emisní kurs pro upisování akcie: Lhůta pro úpis nové akcie, tj. pro uzavření smlouvy o upsání akcií, činí 14 dnů ode dne doručení návrhu smlouvy o upsání akcií určitému zájemci představenstvem. Představenstvo je povinno odeslat návrh smlouvy o upsání akcií určitému zájemci do 7 dnů ode dne, kdy se stane zápis rejstříkového soudu o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti účinným vůči třetím osobám. Místem pro úpis nové akcie je sídlo společnosti. Doba v pracovní dny od. 8.00 hod. do 15.00 hod. 5. Údaj o vyloučení přednostního práva na upisování akcií: Nová akcie nebude upisována s využitím přednostního práva ve smyslu § 204a ObchZ, bude upsána bez veřejné nabídky postupem dle 204 odst. 5 ObchZ. Valná hromada v souladu se zprávou představenstva o způsobu vypořádání dosažené ztráty vylučuje v důležitém zájmu společnosti přednostní právo akcionářů k upsání nové akcie společnosti vydávané ke zvýšení základního kapitálu společnosti. Vylučuje se přednostní právo stávajících akcionářů společnosti na upisování akcií s tím, že všechny nové emitované akcie budou nabídnuty předem určenému - určitému zájemci, jímž je věřitel společnosti, a to společnost ZENA - zemědělský nákup a.s., se sídlem Mladá Boleslav, Palackého 863, PSČ 293 01, IČ: 45148163, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, ddíl B, vložka 1537. Důvodem vyloučení přednostního práva stávajících akcionářů je započtení části pohledávky společnosti ZENA - zemědělský nákup a.s. vůči společnosti Zlatý klas a.s., se sídlem Mšené-lázně, Hlavní 129, PSČ 411 19, identifikační číslo: 60192496, akciové společnosti, která je zapsána v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B vložka 680. Navrhuje se započtení následujících pohledávek společnosti ZENA - zemědělský nákup a.s. v celkové výši 2.017.198,- Kč: 1) pohledávky ve výši 591.212,60 Kč (slovy: pět set devadesát jeden tisíc dvě stě dvanáct korun českých šedesát haléřů) z titulu nezaplacené kupní ceny za dodávky na základě kupní smlouvy č. SKS-OÚ-08/20202/ o prodeji agrochemikálií, hnojiv, osiv a nafty pro rok 2008, jež byla vyúčtována - fakturou č. 60008FA-00206 (účetní doklad č. 251245) na částku 269.775,- Kč, - fakturou č. 64008FA-00209 (účetní doklad č. 251262) na částku 179.737,60 Kč, 2) pohledávky ve výši 1.425.985,40 Kč (slovy: jeden milion čtyři sta dvacet pět tisíc devět set osmdesát pět korun českých čtyřicet halétů) z titulu nezaplacené kupní ceny za dodávky na základě kupní smlouvy č. SKS-OÚ-09/20202/26 o prodeji agrochemikálií, hnojiv, osiv a nafty pro rok 2009, jež byla vyúčtována - fakturou č. 60009FA,00011 (účetní doklad č. 260295) na částku 436.817,50 Kč, - fakturou č. 60009FA-00071 (účetní doklad č. 260388) na částku 228.900,- Kč,- fakturou č. 64009FA-00141 (účetní doklad č. 260539) na částku 563.960,- Kč, - fakturou č. 60009FA-00303 (účetní doklad č. 260880) na částku 181.599,50 Kč, - fakturou č. 63009FA-00306 (účetní doklad č. 261066) na částku 14.708.40 Kč, proti pohledávce společnosti vůči určenému zájemci na splacení emisního kursu upsané akcie ve výši 2.017.198,- Kč. Uvedené pohledávky za společností Zlatý klas a.s. přešly na současného věřitele společnost ZENA - zemědělský nákup a.s. z původního věřitele společnosti Zemědělské zásobování a nákup v Mělníku, a.s., se sídlem Mělník, Kokořínská č.p. 2981, PSČ 276 01, IČ 45274061, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B vložka 1543, na základě rozdělení odštěpením schváleného dne 19.4.2010. Započtení pohledávek se navrhuje z důvodu, že společnost Zlatý klas a.s. není schopna daný závazek vyrovnat z vlastních zdrojů a dojde tedy ke snížení rozsahu závazků společnosti vůči věřiteli. 6. Schválení možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti na splacení emisního kurzu: Připouští se možnost, aby zájemce ZENA - zemědělský nákup a.s., se sídlem Mladá Boleslav, Palackého 863, PSČ 293 01, IČ: 45148163, vůči společnosti Zlatý klas a.s., se sídlem Mšené-lázně, Hlavní 129, PSČ 411 19, identifikační číslo 60192496 (dále též jen "zájemce"), započetl peněžité poholedávky vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení 100% emisního kurzu zájemce upsané akcie. Představenstvo je oprávněno uzavřít smlouvu o započtení pohledávek na splacení emisního kursu ve výši 2.017.198,- Kč. Návrh smlouvy o započtení pohledávek je povinno zaslat určenému zájemci do 7 dnů ode dne úpisu akcie a lhůta pro splacení, tj. uzavření smlouvy o započtení pohledávek, činí 14 dnů ode dne doručení návrhu smlouvy určitému zájemci. Poukázky na akcie nebudou vydány. Zájemce upíše akcii ve smlouvě o upsání akcie, kterou uzavře se společností. Smlouva o upsání akcie musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny.