ZKL Bearings CZ, akciová společnost

koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej /vyjma činností uvedených v příloze 1-3 živnostenského zákona/

valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti ZKL Bearings CZ, akciová společnost o částku 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých), tedy na novou výši základního kapitálu 101.000.000,- Kč (jedno sto jedna milionů korun českých). Upisování akcií pod nebo nad navrhovanou částku se nepřipouští. Důvodem zvýšení základního kapitálu je finanční restrukturalizace. Charakteristika nově vydaných akcií : Počet vydaných akcií: 1 kus Jmenovité hodnota : 50.000.000,- Kč (padesát milionů korun českých) Druh : kmenová Forma : akcie na jméno Podoba : listinná Emisní kurs : 100 % jmenovité hodnoty Ostatní údaje : nově vydaná akcie bude veřejně neobchodovatelná Akcionáři, společnosti ZKL, a.s. a ZKL Klášterec nad Ohří, akciová společnosti se vzdali přednostního práva k úpisu akcie ve prospěch určitého zájemce, společnosti ZKL Brno, a.s., se sídlem Trnkova 2969/123, Líšeň, 628 00 Brno, IČ : 255 07 851, která vyjádřila zájem o majetkovou účast ve společnosti ZKL Bearings CZ, akciová společnost. Úpis akcie bude bez veřejné nabídky. Společnosti ZKL Brno, a.s. bude tedy předložen návrh na uzavření smlouvy o upsání akcie v počtu 1 kusu, kmenové, na jméno, o jmenovité hodnotě 50 000 000,- Kč (padesát milionů korun českých). Smlouva o úpisu akcie bude mít náležitosti dle § 479 zákona o korporacích. Proti pohledávce na splacení emisního kursu akcie se připouští započtení a uděluje se souhlas se započtěním peněžité pohledávky společnosti ZKL Brno, a.s., kterou má vůči společnosti ZKL Bearings CZ, akciová společnosti, z titulu kupních smluv na dodávky ložisek, dle soupisu závazků, který tvoří přílohu 6 tohoto notářského zápisu, ve výši 50.000.000,- Kč (padesát milionů korun českých). Emisní kurs akcie bude splacen výhradně započtením, a to dle níže uvedených pravidel. Zájemce ZKL Brno, a.s. upíše akcii o jmenovité hodnotě 50 000 000,- Kč (padesát milonů korun českých), kmenovou, na jméno, v listinné podobě na základě smlouvy o upsání akcie dle ustanovení § 479 zákona o korporacích, kterou uzavře se společností ZKL Bearings CZ, akciová společnost do 15 (patnácti) dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcie. Návrh smlouvy o upsání akcie bude zájemci předložen ve lhůtě nejpozději do 30 (třiceti dnů). Místem úpisu bude sídlo společnosti ZKL Bearings CZ, akciová společnost, Brno-Líšeň, Líšeňská 2828/45. Peněžitý vklad musí být splacen nejpozději do 7 (sedmi) pracovních dnů ode dne úpisu akcie, tj. ode dne uzavření smlouvy o upsání akcie. Peněžitý vklad bude splacen výhradně formou započtení proti peněžitému závazku společnosti ZKL Bearings CZ, akciová společnost z titulu dodávky ložisek. Smlouva o započtení peněžité pohledávky společnosti ZKL Brno, a.s. proti pohledávce ZKL Bearings CZ, akciová společnost na splacení emisního kursu akcie bude předložena zájemci ve lhůtě do 3 (třech) dnů ode dne podpisu smlouvy o úpisu akcie. Uzavřením smlouvy o započtení dojde ke splacení emisního kursu akcie. V souladu s ustanovením § 475 písm. i) zákona o korporacích usnesení valné hromady musí obsahovat číslo účtu banky, v níž upisovatel splatí emisní kurs. Číslo účtu ke splacení emisního kursu se neuvádí, jelikož dojde ke splacení emisního kursu formou započtení. Smlouva o započtení bude obsahovat : -výši započítávané pohledávky 50 000 000,- Kč (padesát milionů korun českých) vůči ZKL Bearings CZ, akciová společnost, tj. nominální výši pohledávky společnosti ZKL Brno, a.s. za dodaná ložiska, -výši započítávané pohledávky 50 000 000,- Kč (padesát milionů korun českých) vůči ZKL Brno, a.s., tj. nominální výši pohledávky ZKL Bearings CZ, akciová společnost vyplývající ze Smlouvy o upsání akcie.

Mimořádná valná hromada společnosti s obchodní firmou ZKL Bearings CZ, akciová společnost, se sídlem Brno, Líšeň, Líšeňská 2828/45, PSČ: 628 00, IČ: 250 88 637, rozhodla o : a) zvýšení základního kapitálu společnosti ZKL Bearings CZ, akciová společnost o částku 30 000 000,-Kč (třicet milionů korun českých). Zvýšení základního kapitálu bude realizováno upsáním nové akcie, kmenové, na jméno, v listinné podobě. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Emisní kurs nově upsané akcie bude tedy splacen výhradně započtením a to dle pravidel, která jsou stanovena v rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Důvodem zvýšení základního kapitálu je restruktualizace. Charakteristika nově vydaných akcií Počet vydaných akcií: 1 kus Jmenovitá hodnota: 30 000 000,-Kč Druh: kmenová Forma: akcie na jméno Podoba: listinná Emisní kurs: 100% jmenovité hodnoty Ostatní údaje: nově vydaná akcie bude veřejně neobchodovatelná Vzdání se přednostního práva k úpisu akcie ve prospěch jednoho akcionáře Akcionář - společnost ZKL Klášterec na Ohří, akciová společnost, držitel akcií o jmenovité hodnotě 10 378 000,-Kč (deset milionů tří sta sedmdesát osm tisíc korun českých) se výslovně vzdává přednostního práva k úpisu akcie ve prospěch akcionáře - společnost ZKL, a.s. b) tom, že nově vydaná akcie bude upsána peněžitým vkladem jediným zájemcem - společností ZKL, a.s. na základě smlouvy o upsání akcií Valná hromada společnosti ZKL Bearings CZ, akciová společnost rozhodla, že akcionáři - společnosti ZKL, a.s. bude předložen návrh na uzavření smlouvy o upsání akcie v počtu 1 kusu, kmenové, na jméno, o jmenovité hodnotě 30 000 000,-Kč s tím, že společnost ZKL, a.s upíše akcii o jmenovité hodnotě 30 000 000,-Kč, kmenovou, na jméno, v listinné podobě na základě smlouvy o upsání akcie dle ustanovení § 204 odst. 5 obchodního zákoníku, kterou uzavře se společností ZKL Bearings CZ, akciová společnost do 15 (patnácti) dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcie. Návrh smlouvy o upsání akcie bude akcionáři společnosti ZKL, a.s. předložen ve lhůtě nejpozději do 31.05.2010 (třicátého prvního května roku dva tisíce deset). Místem úpisu bude sídlo společnosti ZKL Bearings CZ, akciová společnost. Peněžitý vklad bude splacen nejpozději do 7 (sedmi) pracovních dnů ode dne úpisu akcie, tj. ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. Peněžitý vklad bude splacen výhradně formou započtení proti peněžitému závazku společnosti ZKL Bearings CZ, akciová společnost. Smlouva o započtení peněžité pohledávky společnosti ZKL, a.s. proti pohledávce společnosti ZKL Bearings CZ, akciová společnost na splacení emisního kursu akcie bude předložena akcionáři ZKL. a.s. ve lhůtě do 3 dnů ode dne podpisu smlouvy o úpisu akcie. Uzavřením smlouvy o započtení dojde ke splacení emisního kursu akcie. c) vyslovení souhlasu se započtením pohledávky V případě realizace kapitalizace pohledávky , nově vydaná akcie na jméno, tj. kmenová akcie o jmenovité hodnotě 30 000 000,-Kč (třicet milionů korun českých) v počtu 1 ks (jednoho kusu), bude upsána peněžitým vkladem společností ZKL, a.s. s tím, že proti pohledávce společnosti ZKL Bearings CZ, akciová společnost na splacení emisního kursu akciese připouští započtení peněžité pohledávky společnosti ZKL, a.s. v částce 30 000 000,-Kč (třicet milionů korun českých), vyplývá ze: Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 15.02.2010 v částce 25 000 000,-Kč. Jedná se o pohledávky z titulu dodaných ložisek dodavatelem ZKL Brno, a.s. společnosti ZKL Bearings CZ, akciová společnost. Pohledávky, jejichž specifikace je součástí smlouvy o postoupení ze dne 15.02.2010, jsou pohledávkami splatnými v říjnu 2009. Licenční smlouvy za využívání OZ (ochranné známky) " ZKL" v obchodní firmě (obchodním jméně) ze dne 01.01.2010. Pohledávka v částce 6 000 000,-Kč, plynoucí z licenční smlouvy, byla vyfakturována věřitelem ZKL, a.s. daňovým dokladem číslo 210180001 dne 14.01.2010 s datem splatnosti 01.04.2010. Předmětná pohledávka byla uhrazena do výše 1 000 000,-Kč, nesplatný zůstatek činí 5 000 000,-Kč. Emisní kurs akcie bude splacen výhradně započtením, proto se účet u banky, na který bude upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaný akcií, neuvádí.