AAA Realitní fond, a.s.

realitní činnost

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a poskytování základních služeb s tímto pronájmem spojených

Jediný akcionář rozhoduje o zvýšení základního kapitálu společnosti AAA Realitní fond, a.s., se sídlem Praha 1, Masarykovo nábřeží 235/28, PSČ 110 00, IČ: 274 13 934 (dále jen "Společnost") takto: Důvodem navrhovaného zvýšení základního kapitálu je umožnit jedinému akcionáři, tj. společnosti SPGroup a.s. kapitalizovat své pohledávky za Společností, zlepšit kapitálovou strukturu Společnosti cestou jejího bilančního oddlužení a posílit tak její vlastní kapitál v zájmu zajištění nezbytné míry finanční stability Společnosti. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno v souladu s ust. § 203 a násl. obchodního zákoníku upsáním nových akcií peněžitými vklady. Ke zvýšení základního kapitálu dojde upsáním nových akcií, a to zvýšením z částky 40.000.000,- Kč (slovy: čtyřicet milionů korun českých) o částku 40.000.000,- Kč (slovy: čtyřicet milionů korun českých) na částku 80.000.000,- Kč (slovy: osmdesát milionů korun českých). Upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, tj. 40.000.000,- Kč (slovy: čtyřicet milionů korun českých)se nepřipouští. Ke zvýšení základního kapitálu Společnosti bude vydáno 40.000 ks (slovy: čtyřicet tisíc kusů) nekótovaných kmenových akcií znějících na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Emisní kurs každé akcie odpovídá její jmenovité hodnotě, tj. činí 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Práva spojená s akciemi jsou stejná jako práva spojená se stávajícími akciemi Společnosti, která nebudou emisí nových akcií nijak dotčena. Všechna práva spojená s vlastnictvím a držením akcií, jež přísluší podle zákona a stanov Společnosti akcionáři zůstanou zachována. Určuje se, že všechny nově emitované akcie budou upsány bez využití přednostního práva a nabídnuty určitému zájemci, jímž je jediný akcionář Společnosti, tj. společnost SPGroup a.s., se sídlem Praha 1, Masarykovo nábř. 28, PSČ 110 00, IČ: 630 78 571. Tento určitý zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se Společností. Pro upisování akcií bez využití přednostního práva určitým zájemcem bude poskytnuta lhůta patnácti (15) pracovních dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií s tím, že návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií spolu s písemným oznámením počátku běhu lhůty pro upisování akcií zaslaným doporučeným dopisem nebo předaným osobně proti podpisu oznámí představenstvo Společnosti určitému zájemci, tedy společnosti SPGroup a.s., se sídlem Praha 1, Masarykovo nábř. 28, PSČ 110 00, IČ: 630 78 571, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do patnácti (15) dnů ode dne zápisu tohoto rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze. Podpisy účastníků na smlouvě o upsání akcií musí být úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v ustanovení § 205 odst. 3 obchodního zákoníku. Určuje se způsob splacení emisního kurzu upsaných akcií tak, že ve lhůtě pro splacení emisního kurzu upsaných akcií bude uzavřena smlouva (dohoda) o započtení peněžitých pohledávek určitého zájemce za Společností proti pohledávce Společnosti vůči určitému zájemci na splacení emisního nově upsaných akcií, a to pohledávky určitého zájemce ve výši 40.000.000,- Kč (slovy: čtyřicet milionů korun českých) z titulu nároku na vrácení úvěru dle Smlouvy o revolvingovém úvěru ze dne 21.12.2007. Započtení příslušenství úvěru je vyloučeno. Zprávou (prohlášením) ze dne 2. února 2009, kterou zpracovala auditorská firma BDO Prima Audit s.r.o., osvědčení KA ČR č. 018, se sídlem Olbrachtova 1980/5, 140 00 Praha 4, byla osvědčena (potvrzena) existence závazků Společnosti vůči určitému zájemci, a to jak co do důvodu jejich vzniku, tak i výše. Návrh smlouvy (dohody) o započtení pohledávek předloží představenstvo Společnosti určitému zájemci současně s návrhem smlouvy o upsání akcií. Emisní kurz upsaných akcií bude splacen výlučně započtením. Lhůta pro splacení emisního kurzu upsaných akcií, tj. lhůta pro uzavření smlouvy (dohody) o započtení činí patnáct (15) pracovních dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií s tím, že marným uplynutím této lhůty zaniká vázanost Společnosti návrhem smlouvy (dohody) o započtení pohledávek. Vyslovuje se souhlas se započtením pohledávek určitého zájemce za Společností z titulu Smlouvy o revolvingovém úvěru ze dne 21.12.2007 proti pohledávce Společnosti vůči určitému zájemci na splacení emisního kurzu nově upsaných akcií ve smyslu ust. § 163 odst. 3 zákona č. 513/1991, obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, pokud určitý zájemce upíše nové akcie Společnosti. Souhlas se započtením shora uvedených pohledávek se vyslovuje zejména z důvodu narovnání vztahů mezi Společností a určitým zájemcem, který je největším věřitelem Společnosti. Jediný akcionář Společnosti, tj. společnost SPGroup a.s. prohlašuje, že se tímto vzdává přednostního práva na upisování akcií ve smyslu § 204a odst. 7 obchodního zákoníku.