Blue Elephant Investment a.s.

Počet členů statutárního orgánu: 3

Počet členů dozorčí rady: 1

Valná hromada společnosti BEC Investment, a.s. přijala toto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu: a) Společnost zvyšuje svůj základní kapitál upsáním nových akcií. Emisní kurs nových akcií bude splacen peněžitými vklady. Důvodem zvýšení základního kapitálu je snížení závazků společnosti a získání peněžních prostředků pro rozvoj podnikatelské činnosti společnosti. b) Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 13.000.000,- Kč (slovy: třináct milionů korun českých), tj. z dosavadní částky 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) na částku 15.000.000,- Kč (patnáct milionů korun českých), a to bez veřejné nabídky na úpis akcií. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. c) Ke zvýšení základního kapitálu bude vydáno celkem 650 (slovy: šest set padesát) ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jednoho ks akcie 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých). d) Vzhledem ke skutečnosti, že se všichni akcionáři společnosti BEC Investment, a.s. před vydáním tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu vzdali, ve smyslu ustanovení § 204a odst. 7 obchodního zákoníku, svého přednostního práva na úpis nových akcií, které se upisují peněžitým vkladem, a to v celém rozsahu, nerozhoduje valná hromada o vyloučení přednostního práva k úpisu nových akcií upisovaných peněžitými vklady. e) Všech 650 (slovy: šest set padesát) kusů nových akcií bude upsáno níže uvedenými peněžitými vklady níže uvedených, předem určených zájemců. Emisní kurs každé jedné takto upisované akcie bude činit 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých). Přičemž: - akcie v rozsahu 429 (slovy: čtyři sta dvacet devět) kusů kmenových, listinných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě každé jedné akcie 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých), budou nabídnuty k úpisu předem určenému zájemci - společnosti Blue Elephant Company s.r.o., IČ: 36 743 127, se sídlem Piešťany, Sv. Cyrila a Metoda 2, PSČ: 921 01, Slovenská republika, která emisní kurs těchto nových akcií splatí peněžitým vkladem ve výši 8.580.000,- Kč (slovy: osm milionů pět set osmdesát tisíc korun českých). Emisní kurs každé jedné akcie upisované tímto peněžitým vkladem bude činit 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých), - akcie v rozsahu 221 (slovy dvě sta dvacet jedna) kusů kmenových, listinných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě každé jedné akcie 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých), budou nabídnuty k úpisu předem určenému zájemci - společnosti Jihomoravská investiční, s.r.o., IČ: 65276191, se sídlem Brno, Mezírka 775/1, PSČ 602 00, jako věřitelem a společností BEC Investment, a.s., IČ: 28337441, se sídlem Brno, Maloměřice, Karlova 7, PSČ: 658 58, která emisní kurs těchto nových akcií splatí peněžitým vkladem ve výši 4.420.000,- Kč (slovy: čtyři miliony čtyři sta dvacet tisíc korun českých). Emisní kurs každé jedné akcie upisované tímto peněžitým vkladem bude činit 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých). f) Místo pro úpis akcií předem určenými zájemci je sídlo společnosti S BEC Investment, a.s. na adrese Brno, Maloměřice, Karlova 7, PSČ 658 58. Předem určení zájemci upíší akcie v písemné smlouvě o upsání akcií, která musí obsahovat náležitosti dle § 204 odst. 5 obchodního zákoníku. Podpisy na smlouvě o upsání akcií musí být úředně ověřeny. Lhůta pro úpis akcií bude činit tři týdny ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Počátek běhu lhůty pro úpis akcií bude předem určeným zájemcům oznámen písemným oznámením, které je představenstvo společnosti povinno odeslat předem určeným zájemcům nejpozději do tří dnů od podání návrhu na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku nebo předem určeným zájemcům předat v téže lhůtě osobně. Návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií bude předem určeným zájemcům doručen současně s oznámením o počátku běhu lhůty pro úpis akcií. Akcie mohou být upsány již před zápisem usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V takovém případě však smlouva o upsání akcií musí obsahovat rozvazovací podmínku, jíž bude právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emisní kurs každé jedné nově upisované akcie bude činit 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých), tj. je roven její jmenovité hodnotě. g) Část emisního kursu upsaných akcií, která nebude splacena započtením v souladu s tímto rozhodnutím valné hromady, splatí upisovatel v penězích na bankovní účet společnosti BEC Investment, a.s. vedený u UniCredit Bank Czech Republic, a.s. číslo účtu 2102340195/2700. Upisovatel je povinen ve lhůtě do šesti týdnů ode dne úpisu akcií, tj. ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií dle ust. § 204 odst. 5 obchodního zákoníku, splatit na uvedený účet nejméně 30 % emisního kursu jím upsaných akcií. Bude-li emisní kurs upsaných akcií splácen započtením, musí být ve stejné lhůtě do šesti týdnů ode dne úpisu akcií splaceno započtením taktéž nejméně 30 % emisního kursu upisovatelem upsaných akcií. Bude-li emisní kurs splácen částečně peněžitě a částečně započtením, je upisovatel povinen v uvedené lhůtě do šesti týdnů ode dne úpisu akcií splatit celkově nejméně 30 % emisního kursu jím upsaných akcií shora uvedenými způsoby. Zbývající část emisního kursu upsaných akcií je upisovatel povinen splatit vždy nejpozději do jednoho roku ode dne zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. h) Z důvodů snížení závazků společnosti a tím zlepšení její obchodní bilance a hospodaření se připouští dle ust. § 203 odst. 2 písm. j) obchodního zákoníku možnost splatit emisní kurz započtením níže uvedených pohledávek: - Smlouva o půjčce ze dne 14.3.2011 mezi společností Blue Elephant Company s.r.o., IČ: 36 743 127, se sídlem Piešťany, Sv. Cyrila a Metoda 2, PSČ: 921 01, Slovenská republika, jako věřitelem a společností BEC Investment, a.s., IČ: 28337441, se sídlem Brno, Maloměřice, Karlova 7, PSČ: 658 58, jako dlužníkem, na částku v celkové výši 6.480.000,- Kč (slovy: šest milionů čtyři sta osmdesát tisíc korun českých), - Smlouva o půjčce ze dne 10.12.2010 mezi společností Blue Elephant Company s.r.o., IČ: 36 743 127, se sídlem Piešťany, Sv. Cyrila a Metoda 2, PSČ: 921 01, Slovenská republika, jako věřitelem a společností BEC Investment, a.s., IČ: 28337441, se sídlem Brno, Maloměřice, Karlova 7, PSČ: 658 58, jako dlužníkem, na částku v celkové výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých), - Smlouva o půjčce ze dne 20.4.2010 mezi společností Blue Elephant Company s.r.o., IČ: 36 743 127, se sídlem Piešťany, Sv. Cyrila a Metoda 2, PSČ: 921 01, Slovenská republika, jako věřitelem a společností BEC Investment, a.s., IČ: 28337441, se sídlem Brno, Maloměřice, Karlova 7, PSČ: 658 58, jako dlužníkem, na částku v celkové výši 1.250.000,- Kč (slovy: jeden milion dvě stě padesát tisíc korun českých), - Smlouva o úplatném převodu cenných papírů ze dne 18.9.2009 mezi společností Blue Elephant Company s.r.o., IČ: 36 743 127, se sídlem Piešťany, Sv. Cyrila a Metoda 2, PSČ: 921 01, Slovenská republika, jako prodávajícím a společností BEC Investment, a.s., IČ: 28337441, se sídlem Brno, Maloměřice, Karlova 7, PSČ: 658 58, jako kupujícím, kde kupní cena činila 1.003.500,- Kč (slovy: jeden milion tři tisíce a pět set korun českých), přičemž kupujícím bylo doposud zaplaceno 250.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých) a dlužná částka tedy činí 753.500,- Kč (slovy: sedm set padesát tři tisíc pět set korun českých) - Smlouva o úvěru ze dne 18.4.2010 mezi společností Jihomoravská investiční, s.r.o., IČ: 65276191, se sídlem Brno, Mezírka 775/1, PSČ 602 00, jako věřitelem a společností BEC Investment, a.s., IČ: 28337441, se sídlem Brno, Maloměřice, Karlova 7, PSČ: 658 58, jako dlužníkem, na částku v celkové výši 250.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých), - Smlouva o úvěru ze dne 9.5.2011 mezi společností Jihomoravská investiční, s.r.o., IČ: 65276191, se sídlem Brno, Mezírka 775/1, PSČ 602 00, jako věřitelem a společností BEC Investment, a.s., IČ: 28337441, se sídlem Brno, Maloměřice, Karlova 7, PSČ: 658 58, jako dlužníkem, na částku v celkové výši 3.420.000,- Kč (slovy: tři miliony čtyři sta dvacet tisíc korun českých), - Smlouva o úplatném převodu cenných papírů ze dne 18.9.2009 mezi společností Jihomoravská investiční, s.r.o., IČ: 65276191, se sídlem Brno, Mezírka 775/1, PSČ 602 00, jako prodávajícím a společností BEC Investment, a.s., IČ: 28337441, se sídlem Brno, Maloměřice, Karlova 7, PSČ: 658 58, jako kupujícím, kde kupní cena činila 1.003.500,- Kč (slovy: jeden milion tři tisíce a pět set korun českých), přičemž kupujícím bylo doposud zaplaceno 250.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých) a dlužná částka tedy činí 753.500,- Kč (slovy: sedm set padesát tři tisíc pět set korun českých), i) Splacení emisního kursu započtením bude provedeno na základě dohody o započtení, kterou příslušný předem určený zájemce-upisovatel a společnost BEC Investment, a.s. uzavřou ve lhůtě do šesti týdnů ode dne úpisu akcií, tj. ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií dle ust. § 204 odst. 5 obchodního zákoníku, nejpozději však před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Návrh dohody o započtení bude předem určenému zájemci doručen společně s návrhem smlouvy o upsání akcií.