ALIKA a.s.

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

velkoobchod

specializovaný maloobchod

zprostředkování obchodu

Počet členů statutárního orgánu: 3

Počet členů dozorčí rady: 3

Valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti o částku ve výši 1,500.000,- Kč (slovy: jeden milion pět set tisíc korun českých) z částky ve výši 6,000.000,- Kč (slovy: šest milionů korun českých) na částku ve výši 7,500.000,- Kč (slovy: sedm milionů pět set tisíc korun českých) upsáním nových akcií peněžitými vklady. Upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem 15 (slovy: patnáct) kusů kmenových akcií na majitele, vydaných v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) každá. Všechny nové akcie budou upsány předem určeným zájemcem, v souladu s ust. § 204 odst. 5) obchodního zákoníku ve smlouvě o upsání akcií, která nahradí listinu upisovatelů. Předem určeným zájemcem je společnost FOOD INVEST ESTABLISHMENT, se sídlem Bahnhofstrasse 7, Schaan, Lichtenštejnsko, která upíše 15 kusů akcií. Smlouva u upsání akcií bude uzavřena v notářské kanceláři notářky Mgr. Olgy Spoustové, notářky v Praze na adrese Praha 2, Fügnerovo nám. 1808/3, a to ve lhůtě osmi měsíců. Vzhledem ke skutečnosti, že předem určený zájemce, resp. jeho zplnomocněný zástupce, je přítomen na valné hromadě, oznamuje představenstvo společnosti předem určenému zájemci, že prvním dnem lhůty je den 10. leden 2005, přičemž valná hromada pověřuje představenstvo tím, aby návrh na zápis rozhodnutí této valné hromady o zvýšení základního kapitálu podalo u příslušného soudu nejpozději dne 31. prosince 2004. Návrh smlouvy o upsání akcií bude předem určenému zájemci, resp. jeho zplnomocněnému zástupci, doručen osobně, a to nejpozději dne 3. ledna 2005. V případě, že by došlo z jakéhokoliv důvodu ke změně počátku běhu této lhůty, bude předem určenému zájemci oznámena změna počátku běhu této lhůty představenstvem, a to osobně nebo elektronickou poštou na adresu: zelenkova.petra@tiscali.cz Smlouva o upsání akcií bude uzavřena s rozvazovací podmínkou, kterou je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emisní kurs nových akcií činí 1,000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) za jednu kmenovou akcii v listinné podobě znějící na majitele o jmenovité hodnotě akcie 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých). Předem určený zájemce je povinen celý emisní kurs jím upsaných akcií splatit ve lhůtě šesti měsíců počínaje dnem uzavření smlouvy o upsání akcií, a to na bankovní účet č. 171822113/0600. Valná hromada vyslovila svůj souhlas s možností, aby proti pohledávce na splacení emisní kursu, kterou bude mít společnost ALIKA a.s. (dále jen "Společnost") za předem určeným zájemcem, a to společností FOOD INVEST ESTABLISHMENT, se sídlem Bahnhofstrasse 7, Schaan, Lichtenštejnsko (dále jen "Zájemce") byla započtena pohledávka, resp. část pohledávky, kterou má Zájemce za Společností. Pohledávka Zájemce vznikla na základě Dopisu o půjčce ze dne 28.4.2004, kterým Zájemce nabídl Společnosti, že jí poskytne revolvingovou hotovostní půjčku až do výše 1,000.000,- USD. Podmínkou čerpání této půjčky byla, mimo jiné, akceptace Dopisu o půjčce Společností (Oznámení o přijetí) a žádost o poskytnutí půjčky s vyčíslením požadované částky (Oznámení o čerpání). Společnost využila možnost čerpat půjčku celkem šestkrát, tedy Oznámení o přijetí a Oznámení o čerpání zaslala Zájemci dne 3.5.2004 s žádostí o čerpání 100.000,- USD, dne 1.6.2004 s žádostí o čerpání 55.000,- USD, dne 29.6.2004 s žádostí o čerpání 80.000,- USD, dne 22.7.2004 s žádostí o čerpání 80.000,- USD, dne 17.9.2004 s žádostí o čerpání 125.000,- USD a dne 30.9.2004 s žádostí o čerpání 200.000,- USD. Uvedené částky byly Zájemcem Společnosti poskytnuty. Ke dni konání valné hromady dosahuje pohledávka Zájemce za Společností částky 640.000,- USD (slovy: šest set čtyřicet tisíc amerických dolarů) plus smluvní úrok ve výši 1,4% p.a., když ke dni 17.12.2004 činí výše jistiny částku 14,621.440,- Kč (slovy: čtrnáct milionů šest set dvacet jeden tisíc čtyři sta čtyřicet korun českých), a to dle kursu vyhlášeného Českou národní bankou ke dni 17.12.2004, který činil 22,846 Kč za 1,00 USD. Splatnost celého úvěru je ke dni 31.12.2006 s tím, že jednotlivá dílčí čerpání shora uvedená jsou splatná ke dni 30.6.2005. Valná hromada souhlasí se započtením této pohledávky, a to i před její splatností. V případě, že ke dni uzavření smlouvy o započtení nebude pohledávka Zájemce dosahovat, dle kursu vyhlášeného Českou národní bankou ke dni uzavření smlouvy o započtení, výše 15,000.000,- Kč, je Zájemce povinen příslušný rozdíl doplatit v penězích, a to za podmínek shora uvedených na účet 171822113/0600. Dle vyjádření auditora Ing. Ericha Zofalla ze dne 13.12.2004 jsou veškeré tyto závazky v účetnictví Společnosti řádně vedeny a údaje výše uvedené odpovídající skutečnému stavu. Vyjádření auditora tvoří přílohu č. 2 totoho notářského zápisu. Smlouva o započtení bude uzavřena mezi Společností a Zájemcem ve lhůtě osmi měsíců ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií, kdy prvním dnem lhůty je den uzavření smlouvy o upsání akcií. Smlouva o započtení může být uzavřena s rozvazovací podmínkou, kterou je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Uzavření smlouvy o započtení bude pohledávka na splacení emisního kursu, kterou bude mít Společnost na Zájemcem z titulu uzavření Smlouvy o upsání akcií zcela/částečně splacena a pohledávka, kterou má Zájemce za Společností bude splacena zcela/částečně, a to za podmínek a v rozsahu uvedeném shora. Před hlasováním o zvýšení základního kapitálu se všichni akcionáři vzdali výslovně do tohoto notářského zápisu svého přednostního práva na upisování akcií.

Rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 25.6.2002 vydané při výkonu působnosti valné hromady podle § 190 odst. 1 obchodního zákoníku: Základní kapitál se zvyšuje upisováním nových akcií peněžitými vklady.