CERVA GROUP a.s.

zprostředkování obchodu

velkoobchod

specializovaný maloobchod

výroba oděvů a oděvních doplňků ( kromě kožešinových )

Jediný akcionář Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 190 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, učinil při výkonu působnosti valné hromady toto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti takto: Důvod zvýšení základního kapitálu: Z důvodu kapitálového posílení Společnosti a s ohledem na potřebu zajištění hmotných podmínek pro rozvoj její činnosti se zvyšuje základní kapitál Společnosti upsáním nových akcií s tím, že emisní kurs dříve upsaných akcií je zcela splacen. Částka, o kterou má být základní kapitál zvýšen: Zvyšuje se základní kapitál Společnosti o částku 108 000 000,00 Kč (jedno sto osm milionů korun českých), tj. z částky 80 000 000,00 Kč (osmdesát milionů korun českých) na konečnou výši základního kapitálu 188 000 000,00 Kč (jedno sto osmdesát osm milionů korun českých), a to upsáním nových akcií s tím, že upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Počet, jmenovitá hodnota, druh, forma, podoba upisovaných akcií: Zvýšení základního kapitálu Společnosti bude provedeno upsáním nových 108 (jedno sto osm) kusů kmenových listinných akcií Společnosti znějících na majitele, o jmenovité hodnotě každé jedné akcie ve výši 1 000 000,00 Kč (jeden milion korun českých), přičemž všech těchto nových 108 (jedno sto osm) kusů akcií bude splaceno peněžitým vkladem. Veškeré nové akcie Společnosti budou vydány jako nekótované. S nově upisovanými akciemi nebudou spojena žádná zvláštní práva, budou s nimi spojena stejná práva jako s dosud vydanými akciemi. Nově upsané akcie jsou kmenové, znějící na majitele a v listinné podobě. Předem určený zájemce: Jediný akcionář - Zakrytoe akcionernoe obschestvo (ZAO) „PERSPEKTIVA“, IČ 1027722018312, se sídlem Ostapovskij Projezd 12, 109 316 Moskva, Ruská federace se vzdává přednostního práva na úpis nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu Společnosti podle ustanovení § 204a odst. (7) obchodního zákoníku a všech 108 (jedno sto osm) kusů nově upisovaných akcií bude nabídnuto následujícímu předem určenému zájemci: -Obchodní společnost Zakrytoe akcionernoe obschestvo (ZAO) „PERSPEKTIVA“, IČ 1027722018312, se sídlem Ostapovskij Projezd 12, 109 316 Moskva, Ruská federace, dále i jen „Předem určený zájemce“. Předem určený zájemce upíše všech 108 (jedno sto osm) kusů kmenových listinných akcií Společnosti znějících na majitele, o jmenovité hodnotě každé jedné akcie ve výši 1 000 000,00 Kč (jeden milion korun českých), a to ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň určení počtu, druhu, formy, podoby, jmenovité hodnoty akcií, výši emisního kursu a lhůtu jeho splacení. Emisní kurs: Emisní kurs nově upisovaných akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě, tj. u každé akcie částce ve výši 1 000 000,00 Kč (jeden milion korun českých) a lze jej splatit výhradně peněžitým vkladem. Emisní kurs nově upisovaných akcií bude splacen peněžitým vkladem v souladu s tímto rozhodnutím, Stanovami Společnosti a zákonem. Lhůta a místo pro upsání akcií předem určenými zájemci: Akcie bude možno upsat ve lhůtě 14 (čtrnácti dnů) ode dne doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obchodní zákoník“), který bude obsahovat náležitosti uvedené v ustanovení § 205 odst. 3 obchodního zákoníku. Představenstvo Společnosti je povinno písemně sdělit Předem určenému zájemci emisní kurs upisovaných akcií, počátek a délku lhůty pro upsání akcií a den zápisu rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 14 (čtrnácti) dnů ode dne zápisu rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku, a současně ve stejné lhůtě předložit Předem určenému zájemci návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií dle ustanovení § 204 odst. 5 obchodního zákoníku, s tím že doručení návrhu na uzavření smlouvy se bere za počátek běhu shora uvedené lhůty pro úpis akcií. Místem pro úpis akcií bude adresa sídla Společnosti, tj. Archeologická 1378, 253 01 Hostivice. Peněžitý vklad a způsob jeho splacení: Emisní kurs upsaných akcií je Předem určený zájemce povinen splatit peněžitým vkladem. Tento způsob splacení emisního kursu nově upisovaných akcií se schvaluje. Pravidla postupu při splácení emisního kursu akcie: Upisovatel - Předem určený zájemce je povinen splatit emisní kurs upsaných akcií do 30 (třiceti) dnů od úpisu akcií, a to na zvláštní účet Společnosti zřízený k tomuto účelu Společností, číslo účtu 107-0141390217/0100 vedený u Komerční banky a.s. Tato pravidla postupu při splácení emisního kursu nově upisovaných akcií se schvalují.

1. Základní kapitál společnosti ČERVA EXPORT IMPORT a.s. se zvyšuje o částku 60 000.000,-- Kč, tedy na celkovou částku 80 000.000,-- Kč, a to vydáním celkem 60 ks kmenových akcií v listinné podobě znějících na majitele, o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000.000,-- Kč. Všechny tyto akcie jsou veřejně neobchodovatelné. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu není připuštěno. 2. Pro upsání nových akcií se stanoví 30ti denní lhůta, a to od dne zápisu usnesení valné hromady společnnosti ČERVA EXPORT IMPORT a.s., o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Lhůta počne běžet ode dne následujícího po dni, kdy oznámení o provedení zápisu do obchodního rejstříku bude doručeno představenstvem akcionářům. Emisní kurs každé nové vydané akcie v hodnotě 1 000.000,-- Kč činí 1 000.000,--. Emisní kurs je splatný v penězích. Upisovatelé jsou povinni splatit emisní kurs upsaných akcií v uvedené 30ti denní lhůtě, a to na účet 32510006/2600, vedený u peněžního ústavu City bank a.s. (vyjma eminího kursu akcií, který bude splacen dále navrženým zápočtem). 3. Valná hromada bere na vědomí a souhlasí s tím, že všichni akcionáři se vzdávají svého přednostního práva na upisování akcií. Za této situace budou všechny akcie, které budou upisovány na zvýšení základního kapitálu společnosti upsány akcionáři, a to na základě jejich dohody, uzavřené dle § 205 obchodního zákoníku. 4. Valná hromada souhlasí, za stavu kdy se každý z akcionářů vzdal svého přednostního práva na upisování akcií ke zvýšení základního kapitálu společnosti, se započtením peněžité pohledávky akcionáře pana Lubora Červy ve výši 60 000.000,-- Kč vůči společnosti ČERVA EXPORT IMPORT a.s. proti pohledávce této společnosti vůči panu Luboru Červovi na splacení emisního kursu akcií, upisovaných jím, v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti (resp. v rozsahu jeho podílu dle dohody akcionářů, uzavřené dle § 205 obchodního zákoníku), na zvýšení základního kapitálu společnosti ČERVA EXPORT IMPORT a.s. (za předpokladu, že tento stav bude odpovídat dohodě akcionářů uzavřené dle § 205 obch. zák.) Započtení má svůj základ ve smlouvě o prodeji podniku, uzavřené mezi společností ČERVA EXPORT IMPORT a.s. jako kupujícím a panem Luborem Červou jako prodávajícím. Konkrétně se jedná o nedoplatek kupní ceny, pře dstavované doposud nezaplacenou hodnotou z celkové kupní ceny ve výši Kč 126 199 986,-. Výše kupní ceny byla stanovena dohodou účastníků smlouvy v souladu se znaleckým posudkem vypracovaným znalcem Ing. Evou Jiráčkovou dle stavu majetku prodávajícího ke dni 31.12.2002. Při stanovení hodnoty jednotlivých položek majetku se vycházelo z ocenění uvedeném ve výše citovaném znaleckém posudku, konkrétní výše kupní ceny a tím i výše pohledávky pana Lubora Červy za společností byla stanovena následovně: PROPOČET PRODEJNÍ CENY PODNIKU LUBOR ČERVA, ČERVA-EXPORT-IMPORT, Za Strahovem 373/69, 169 00 Praha 6, IČO 10139931 K 31.12.2002 NA ZÁKLADĚ OCENĚNÍ K 30.9.2002 A ZMĚN V MAJETKU A ZÁVAZCÍCH V ŘÍJNU AŽ PROSINCI 2002 Hodnoty v Kč NÁZEV OCENĚNÍ ZMĚNA CENA 30.9.2002 4.Q 2002 31.12.2002 Dlouhodobý nehmotný majetek 172 000 64 762 236 762 28 727 Dlouhodobý hmotný majetek 26 263 000 2 464 909 909 Materiál na skladě 2 049 262 622 232 2 671 494 Výrobky na skladě 1 272 452 -535 080 737 372 107 439 Zboží na skladě 110 004 900 -2 565 027 873 19 287 Peníze, bankovní účty 11 555 956 7 731 332 288 -40 500 Bankovní úvěry -58 700 000 18 200 000 000 99 170 Pohledávky z obch. styku 123 321 938 -24 151 626 312 -86 293 Závazky z obch. styku 317 15 035 104 213 -1 110 Zaměstnanci závazky -1 085 356 -25 274 630 Jiné pohledávky 3 878 775 -165 545 3 713 230 Náklady příštích období 31 000 399 739 430 739 Příjmy příštích období 116 116 -8 311 Nevyfakturované dodávky -8 311 266 266 126 199 CELKEM 117 435 610 8 764 376 986 Zaokrouhleno tis. Kč 117 436 126 200 - Smlouva o započtení, uzavíraná mezi společností ČERVA EXPORT IMPORT a.s., a mezi panem Luborem Červou bude uzavřená návazně na uskutečněnou valnou hromadu této společnosti a Usnesení zde přijaté. Smlouva musí být pořízena ve formě notářského zápisu a musí obsahovat, a to s ohledem na úpravu § 203 odst. 4 rozvazovací podmínku, spočívající v pravomocném rozhodnutí soudu o zamítnuí návrhu na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti ČERVA EXPORT IMPORTa.s.(dle rozhodnutí valné hromady z 24.6.2003) do obchodního rejstříku a odkládací podmínku, do doby podání návrhu na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu uvedené společnosti do obchodního rejstříku.