Technistone, s.r.o.

C 47781 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové

Technistone, s.r.o.

Bratří Štefanů 1070/75a, Slezské Předměstí, 500 03 Hradec Králové

Společnost s ručením omezeným

Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

Zpracování kamene

Společnost změnila svoji právní formu na základě Projektu přeměny zpracovaného ke dni 31.12.2020 z právní formy "akciová společnost" na právní formu "společnost s ručením omezeným".

V důsledku fúze sloučením obchodní společnosti Technistone, a.s., se sídlem Bratří Štefanů 1070/75a, Slezské Předměstí, 500 03 Hradec Králové, IČO: 259 32 080, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1982, právní forma: akciová společnost, založené a existující podle práva České republiky, jako nástupnické společnosti (dále též jen jako "Technistone, a.s."), s obchodní společností Technistone Trade, a.s., se sídlem Praha 1, V Celnici 10/1028, PSČ 11000, IČO: 281 67 767, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 12438, právní forma: akciová společnost, založenou a existující podle práva České republiky, jako zanikající společností (dále též jen jako "Technistone Trade, a.s."), a s obchodní společností Gunton, a.s., se sídlem Praha 1, V Celnici 10/1028, PSČ 11000, IČO: 282 12 096, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 13327, právní forma: akciová společnost, založenou a existující podle práva České republiky, jako zanikající společností (dále též jen jako "Gunton, a.s."), došlo ke sloučení obchodní společnosti Technistone, a.s., s obchodní společností Technistone Trade, a.s., a obchodní společností Gunton, a.s., přičemž zanikající obchodní společnosti Technistone Trade, a.s., a Gunton, a.s., zanikly bez likvidace a jejich jmění přešlo na nástupnickou obchodní společnost Technistone, a.s.

Valná hromada společnosti Technistone, a.s., se sídlem Bratří Štefanů 1070/75a, Slezské Předměstí, 500 03 Hradec Králové, IČ: 25932080, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1982 (není-li uvedeno jinak, dále jen "Technistone, a.s." nebo "Společnost") přijala dne 25.9.2015 toto rozhodnutí: "Valná hromada společnosti Technistone, a.s.: 1. určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je společnost OFQ Czech, s.r.o., se sídlem V celnici 1028/10, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 27877507, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 123553 (dále jen "Hlavní akcionář"), který vlastní ve Společnosti účastnické cenné papíry (dále jen též "Akcie"), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání řádné valné hromady přesahovala a ke dni konání této valné hromady přesahuje 90 % (devadesát procent) základního kapitálu Společnosti a je s nimi spojen více než 90% (devadesátiprocentní) podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. Vlastnictví Akcií Hlavního akcionáře bylo osvědčeno dne 10. září 2015 jejich předložením představenstvu Společnosti s tím, že Hlavní akcionář k tomuto dni byl a v den konání valné hromady je řádně zapsán v seznamu akcionářů, který vede Společnost. V souladu s § 265 odst. 1 ZOK se má za to, že ve vztahu ke Společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Hlavní akcionář je vlastníkem celkem 89.989.700 (osmdesáti devíti milionů devíti set osmdesáti devíti tisíc sedmi set) kusů kmenových akcií Společnosti ve formě na jméno, v listinné podobě, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje 98,105 % (devadesát osm celých jedno sto pět tisícin procenta), (zaokrouhleně) základního kapitálu a 98,105 % (devadesát osm celých jedno sto pět tisícin procenta), (zaokrouhleně) podílu na hlasovacích právech Společnosti. Společnost OFQ Czech, s.r.o., je tedy jako Hlavní akcionář Společnosti oprávněnou osobou vykonat právo nuceného přechodu účastnických cenných papírů podle ust. § 375 a násl. ZOK od ostatních akcionářů na svoji osobu; 2. rozhoduje ve smyslu § 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem akciím Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti, odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen "Den účinnosti přechodu"). Na Hlavního akcionáře tedy ke Dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od Hlavního akcionáře; určuje, že Hlavní akcionář Společnosti poskytne ostatním akcionářům Společnosti protiplnění ve výši 2,20 Kč (dvě koruny české a dvacet haléřů) za každou jednu kmenovou akcii Společnosti v listinné podobě ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,60 Kč (šedesát haléřů). Přiměřenost hodnoty protiplnění doložil Hlavní akcionář znaleckým posudkem číslo C13142053 ze dne 9. září 2015, který vypracoval znalecký ústav, společnost Appraisal Advisory s.r.o., IČO: 448 47 068, se sídlem Praha 4, Lomnického 1705/9, PSČ 14000, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 8322. Posudek byl zpracován k rozhodnému datu ocenění 31. červenci 2015. Ve výrokové části znaleckého posudku číslo C13142053 je uvedeno: "Posudek Šetření bylo provedeno za účelem vyjádření našeho názoru na výši přiměřeného protiplnění v penězích za jednu akcii vycházejícího z názoru na obvyklou cenu (tržní hodnotu) vlastního jmění společnosti a následně obvyklou cenu (tržní hodnotu) jedné akcie společnosti Technistone, a.s. za předpokladu pokračování současného využití ke skutečnostem platným k 31. červenci 2015. Je nám známo, že hodnocení obsažené v tomto posudku má sloužit jako podklad pro rozhodování majoritního vlastníka a hlavního akcionáře ohledně stanovení výše přiměřeného protiplnění v souvislosti s nuceným přechodem účastnických cenných papírů ve společnosti Technistone, a.s. ve smyslu § 375 - § 376 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Toto ocenění bylo zároveň zpracováno se záměrem být v souladu s metodologií ČNB "Informace ČNB k oceňování účastnických cenných papírů pro účely povinných nabídek převzetí, veřejných návrhů smlouvy a vytěsnění, verze 1.1" z 22.9.2014 (dále nazývaná také "OCE"). Základní kapitál oceňované společnosti Technistone, a.s. ve výši 55.036.740 Kč (padesát pět milionů třicet šest tisíc sedm set čtyřicet korun českých) je reprezentován 91.727.900 (devadesát jeden milion sedm set dvacet sedm tisíc devět set) kusů akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 0,60 Kč (šedesát haléřů) každé v listinné podobě. Předmětem ocenění tedy byla jedna akcie o nominální hodnotě 0,60 Kč (šedesát haléřů). Pro ocenění obvyklé ceny (tržní hodnoty) vlastního jmění a hodnoty jedné akcie minoritního podílu za předpokladu pokračování současného využití byla použita metoda výnosová (metoda diskontovaných peněžních toků) a metoda sumární hodnoty aktiv s oceněním veškerého majetku a závazků společnosti. Výsledná hodnota byla stanovena na základě metody diskontovaných peněžních toků, přičemž metoda sumární hodnoty aktiv byla považována za podpůrnou a byla jí přisouzena nulová váha. Na základě předpokladů a zjištění uvedených v tomto posudku jsme dospěli k názoru, že obvyklá cena (tržní hodnota) vlastního jmění společnosti Technistone, a.s. za předpokladu pokračování současného využití a za předpokladu vyčíslení pro potřeby ocenění minoritního podílu je k datu 31. července 2015 reprezentována částkou DVĚ STĚ JEDEN MILION DEVĚT SET TISÍC KORUN ČESKÝCH (201 900 000 Kč, zaokrouhleno). Hodnota jedné akcie minoritního podílu společnosti Technistone, a.s. ve jmenovité hodnotě 0,60 Kč (šedesát haléřů) k datu 31. července 2015 je tedy reprezentována částkou DVĚ KORUNY ČESKÉ DVACET HALÉŘŮ (2,20 Kč). Tuto částku lze dle našeho názoru považovat za přiměřené protiplnění v penězích za jednu akcii minoritního podílu ve společnosti. Výše uvedená částka přiměřeného protiplnění nezahrnuje případný budoucí závazek z titulu platebních výměrů vydaných Finančním úřadem pro Královehradecký kraj pod č.j. 1353535/14/2700-04702-602623 a 1353527/14/2700-04702-602623 na odvod za poručení rozpočtové kázně v celkové výši 16.886.480 Kč. Oba platební výměry jsou v současné době předmětem odvolání k Odvolacímu finančnímu ředitelství v Brně, který však o věci dosud pravomocně nerozhodl. Prohlašujeme, že: - Jsme ve smyslu § 10 zákona o obchodních korporacích nezávislí na oceňované společnosti a jejích akcionářích; - Veškerou činnost při zpracování znaleckého posudku jsme vykonávali zcela nezávisle na společnosti objednatele a jejích akcionářích; - na oceňované společnosti ani jejich akcionářích nemáme a nebudeme mít účast. Nebylo provedeno žádné šetření ohledně vlastnických práv nebo závazků vůči oceňovanému majetku. Za skutečnosti právního charakteru nepřebíráme žádnou odpovědnost. Závěry uvedené v tomto posudku mohou být plně pochopeny po přečtení všech příloh a předpokladů a omezujících podmínek. "; 3. informuje, že peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění předal Hlavní akcionář společnosti Česká spořitelna, a.s., IČO: 452 44 782, se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložce 1171, jakožto pověřené osobě dle § 378 ZOK. Hlavní akcionář osvědčil předání peněžních prostředků ve výši celkového protiplnění před konáním řádné valné hromady potvrzením společnosti Česká spořitelna, a.s.; 4. informuje, že veřejná listina - notářský zápis, který osvědčuje přijetí usnesení řádné valné hromady ze dne 25. září 2015, bude po jeho zhotovení v souladu s § 384 odst. 1 ZOK uložen k nahlédnutí v sídle Společnosti, a to v pracovních dnech, v době od 09.00 hodin do 14.00 hodin. Termín nahlédnutí je možné předem dojednat se Společností telefonní číslo: 00420 731 126 761, e-mail: masak@technistone.cz; 5. schvaluje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění na své náklady prostřednictvím pověřené osoby uvedené v § 378 ZOK, společnosti Patria Finance, a.s., IČ: 26455064, se sídlem Praha 1, Jungmannova 745/24, PSČ 11000, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze], v oddíle B, vložce 7215, která dosavadním akcionářům, respektive zástavním věřitelům, vyplatí protiplnění (dle § 389 ZOK), včetně případného úroku, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 10 (deseti) dnů po předložení akcií. Akcionářům Společnosti, kteří předloží akcie na jméno, bude protiplnění vyplaceno na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů, nebo poštovní poukázkou; 6. stanoví, že listinné akcie Společnosti se předkládají v souladu s § 387 odst. 1 ZOK do 30 (třiceti) dnů po přechodu vlastnického práva zmocněnci Společnosti, obchodníku s cennými papíry, společnosti Patria Finance, a.s., IČ: 26455064, se sídlem Praha 1, Jungmannova 745/24, PSČ 11000, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložce 7215, a to v sídle této společnosti na adrese Praha 1, Jungmannova 745/24, PSČ 11000, a to v pracovních dnech, v době od 9:00 hodin do 17:00 hodin. Zmocněnce je také možné kontaktovat za účelem domluvy o předložení akcií na telefonním čísle +420 221 424 168, e-mail: cipova@patria.cz; 7. upozorňuje, že pokud nepředloží dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto cenné papíry zmocněnci Společnosti do 1 (jednoho) měsíce po přechodu vlastnického práva, případně v dodatečné lhůtě určené Společností v délce minimálně 15 (patnácti) dnů, bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1 ZOK věty první. Společnost Patria Finance, a.s., poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli - to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo (§ 389 odst. 2 ZOK); 8. konstatuje, že vrácené účastnické cenné papíry v souladu s § 387 odst. 3 ZOK předá Společnost bez zbytečného odkladu Hlavnímu akcionáři. Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá Společnost v souladu s § 387 odst. 4 ZOK bez zbytečného odkladu Hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty."

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.