ZEM, a.s.

Mimořádná valná hromada společnosti ZEM, a.s., přijala dne 16.září 2011 toto usnesení: a) Určení hlavního akcionáře Hlavním akcionářem společnosti ZEM, a.s., se sídlem Lužec nad Cidlinou 73, PSČ 503 62, identifikační číslo 64259587 (dále jen "společnost"), ve smyslu § 183i odst. 1 obchodního zákoníku, čili osobou oprávněnou vykonat práva výkupu akcií společnosti podle ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku, je společnost ZZN Polabí, a.s., se sídlem Kolín V, K Vinici 1304, PSČ 280 66, identifikační číslo 45148210 (dále jen "hlavní akcionář"). Toto určení se zakládá na skutečnosti, že podle výpisu ze seznamu akcionářů vedeného společností ke dni konání valné hromady a podle listiny přítomných akcionářů na valné hromadě je hlavní akcionář osobou, která vlastní ve společnosti listinné kmenové akcie na jméno, a to 6400 ks akcií o jmenovité hodnotě každé z nich 1.000,- Kč, 2616 ks akcií o jmenovité hodnotě každé z nich 10.000,- Kč, 396 ks akcií o jmenovité hodnotě každé z nich 50.000,- Kč, a 1384 ks akcií o jmenovité hodnotě každé z nich 100.000,- Kč, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 90,3% základního kapitálu společnosti a jsou s nimi spojena hlasovací práva, jakož i na skutečnosti, že ve společnosti nejsou vydány žádné jiné účastnické cenné papíry, než listinné kmenové akcie na jméno, a počet hlasů spojených s těmito akciemi se podle čl. 9. odst. 1. stanov společnosti řídí jmenovitou hodnotou akcií, a z těchto důvodů je s uvedenými akciemi ve vlastnictví hlavního akcionáře spojen stejně vysoký podíl na hlasovacích právech ve společnosti, jaký má jejich souhrnná jmenovitá hodnota na základním kapitálu společnosti, to jest 90,3%. b) Přechod akcií Valná hromada tímto rozhoduje, že všechny ostatní akcie společnosti, to znamená všechny akcie vydané společností, které jsou ve vlastnictví všech ostatních vlastníků jako menšinových akcionářů odlišných od hlavního akcionáře, přecházejí na hlavního akcionáře. Účinnost tohoto přechodu nastává tak, že vlastnické právo k akciím menšinových akcionářů přechází podle § 183l odst. 3 obchodního zákoníku na hlavního akcionáře uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku provedeného podle § 183l odst. 1 obchodního zákoníku. c) Výše protiplnění Valná hromada schvaluje výši protiplnění v penězích určenou hlavním akcionářem podle § 183m odst. 1 obchodního zákoníku za listinné kmenové akcie na jméno vydané společností, které přecházejí na základě tohoto usnesení z vlastnictví menšinových akcionářů do vlastnictví hlavního akcionáře, tak, že oprávněným osobám náleží protiplnění ve výši 280,- Kč za každou jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, ve výši 2.798,- Kč za každou jednu akcii o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč, ve výši 13.987,- Kč za každou jednu akcii o jmenovité hodnotě 50.000,- Kč a ve výši 27.974,- Kč za každou jednu akcii o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč. Přiměřenost tohoto protiplnění je v souhlasu s § 183m odst. 1 obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 1800-100-11 ze dne 3.8.2011 vypracovaným společností A&CE Consulting, s.r.o., se sídlem Brno, Ptašinského 307/4, PSČ 602 00, identifikační číslo 44119097, která je ústavem kvalifikovaným pro znaleckou činnost. d) Způsob předložení akcií a způsob a lhůta pro poskytnutí protiplnění Dosavadní vlastníci akcií, jejichž vlastnictví přešlo na základě tohoto usnesení na hlavního akcionáře, předloží tyto akcie podle § 183l odst. 5 obchodního zákoníku společnosti tak, že je předloží k rukám pověřeného obchodníka s cennými papíry, jímž je společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., se sídlem Brno, Veveří 111, PSČ 616 00, identifikační číslo 27758419 (dále jen "obchodník"). Tomuto obchodníkovi hlavní akcionář předal před konáním valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a jeho potvrzením tuto skutečnost doložil společnosti. Poskytnutí protiplnění v penězích zajišťuje obchodník po vzniku práva na zaplacení za podmínek podle § 183m odst. 2 obchodního zákoníku, tj. po předání akcií společnosti k rukám obchodníka. Lhůta pro poskytnutí protiplnění je určena tak, že obchodník protiplnění poskytne podle § 183m odst. 3 obchodního zákoníku bez zbytečného odkladu po předání akcií, nejpozději však do deseti pracovních dnů po tomto předání.

Zapisuje se rozhodnutí valné hromady ze dne 10. 11. 2000:

Základní jmění se zvyšuje miminálně o 3.097.000,- Kč s tím, že se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, a to s určením maximální výše 4.298.000,- Kč. O konečné částce zvýšení základního jmění rozhodne představenstvo společnosti. Bude upisováno minimálně: 437 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč 76 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč 18 ks akcie na jméno vejmenovité hodnotě 50.000,- Kč 10 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč Bude upisováno maximálně: 588 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč 111 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč 18 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 50.000,- Kč 17 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč Všechny nově upisované akcie jsou kmenové, veřejně neobchodovatelné, znějící na jméno, v listinné podobě, převoditelné podle stanov společnosti a obchodního zákoníku, jsou s nimi spojena práva uvedená ve stanovách společnosti. Místem úpisu nových akcií se stanoví sídlo společnosti. Akcie budou upisovány zápisem do listiny upisovatelů, která bude umístěna v sídle společnosti v Novém Bydžově - Zábědově v kanceláři personálního oddělení. Upisování nových akcií bude nabídnuto v souladu s ust. § 203 odst. 2 písm. d) obchodního zákoníku předem určeným zájemcům - oprávněným osobám z transformace Zemědělského družstva Nový Bydžov v "v likvidaci" se sídlem v Novém Zábědově, PSČ: 504 01, IČO: 00 12 41 17, kteří jsou vlastníky majetkových podílů z transformace družstva podle zákona č. 42/1992 Sb. jak jsou uvedeni v notářském zápisu Liběny Pernicové - N 615/2000, NZ 657/2000. Upisování bude zahájeno první pracovní den následující po dni, kdy nabude právní moci usnesení rejstříkového soudu o zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku, v emisním kursu akcií rovnající se jejich jmenovité hodnotě. Doba upisování se stanoví 15 dnů. Osoby, které splňují podmínky upisování se mohou nechat při upsání do listiny upisovatelů zastoupit zmocněncem. Plná moc musí být přiložena k listině upisovatelů. Ocenění nepeněžitých vkladů schválila valná hromada ve výši, jak je uvedeno ve znaleckém posudku soudního znalce ing. Antonína Nováka, znalecký posudek č. 79/2000 a znalce ing. René Matyse, znalecký posudek č. 64/2000.