Brazzale Moravia a.s.

449 975 000 Kč

Splaceno: 100 %

364 975 000 Kč

Splaceno: 100 %

314 975 000 Kč

Splaceno: 100 %

210 000 000 Kč

Splaceno: 100 %

Mimořádná valná hromada akcionářů společnosti ORRERO a.s., IČ: 63319551, sídlem Tři Dvory 98, 784 01 Litovel, rozhodla, že společnost ORRERO a.s. vydá v souladu s obchodním zákoníkem a zákonem 190/2004 Sb., o dluhopisech, v roce 2010 emisi vyměnitelných dluhopisů, jakožto listinných nekótovaných cenných papírů na jméno (na řad) takto: a) Jmenovitá hodnota každého dluhopisu bude Kč 5.000,- (slovy pěttisíc Kč). Bude vydáno 15 747 kusů dluhopisů o jmenovité hodnotě každého z nich 5000,- Kč. Celkový objem emise dluhopisů bude činit Kč 78.735.000,-. Emisní kurz každého dluhopisu bude činit 100% jmenovité hodnoty dluhopisu. b) Výnos z dluhopisů bude stanoven pohyblivou úrokovou sazbou z jmenovité hodnoty dluhopisu ročně. Pohyblivá úroková sazba se určí jako průměr lombardní sazby České národní banky za dvanáct předchozích měsíců před datem ke kterému se úrok vyplácí + 2,5 procentního bodu. Období, za které se úrokový výnos vyplácí (výnosové období) je vždy kalendářní pololetí. Úrokový výnos se vyplácí vždy k datu 30.6. a 31.12. za uplynulé kalendářní pololetí zpětně. První platba úrokového výnosu bude provedena k datu 31.12.2010. Při výpočtu částky úroku příslušejícího k dluhopisu, za kterékoli výnosové období se však bude výpočet provádět na základě konvence pro výpočet úroku BCK Standard 30E/360. Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k dluhopisům za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 dní rozdělených do 12 měsíců po 30-ti dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360). c) Vydání emise dluhopisů bude provedeno neveřejnou nabídkou. Právo na upsání vyměnitelných dluhopisů mají pouze osoby, které jsou akcionáři společnosti ke dni konání valné hromady, která rozhodla o vydání vyměnitelných dluhopisů a osoby, které se stanou akcionáři společnosti později, a dále osoby, kterým udělí toto právo představenstvo společnosti. Ohodnocení finanční způsobilosti společnosti jako emitenta dluhopisů (rating) nebude provedeno. d) Představenstvo společnosti je oprávněno rozhodovat ve veškerých věcech a činit veškeré právní úkony ve věci vydání vyměnitelných dluhopisů o kterých nerozhodla tato valná hromada, a o kterých rozhoduje dle příslušných právních předpisů společnost jako emitent. Představenstvo společnosti zejména rozhoduje v rámci usnesení této valné hromady o vydání a obsahu emisních podmínek vyměnitelných dluhopisů, dále o provedení neveřejné nabídky vydaných vyměnitelných dluhopisů, o názvu dluhopisů atd. e) Dluhopisy budou vydány v souladu s § 160 obch. zákoníku jako vyměnitelné dluhopisy s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti za podmínek daných rozhodnutím této valné hromady a emisními podmínkami, které schválí představenstvo společnosti. Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných dluhopisů. Každý akcionář má právo přednostně upsat jeden dluhopis na každé dvě akcie, které na základním kapitálu společnosti vlastní.Lhůta k vykonání přednostního práva úpisu dluhopisů činí 30 dnů ode dne, kdy se stane pravomocným rozhodnutí České národní banky (dále jen ČNB) o schválení emisních podmínek vydání dluhopisů a zároveň Krajský soud v Ostravě zapíše do obchodního rejstříku usnesení valné hromady akcionářů společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit každému z akcionářů písemným oznámením odeslaným doporučenou poštou začátek běhu lhůty pro realizaci přednostního práva na úpis dluhopisů. Oznámení o počátku běhu lhůty je provedeno společností vůči každému z akcionářů včas tehdy, pokud je takové oznámení odesláno doporučenou poštou na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů alespoň 25 dnů před skončením lhůty pro vykonání přednostního práva. Dluhopisy, které nebudou upsány s využitím přednostního práva ve lhůtě pro realizaci přednostního práva budou oprávněni upsat akcionáři, kteří o takový úpis projeví zájem. Nedojde-li mezi takovými akcionáři k dohodě o rozsahu úpisu dluhopisů, budou k takovému úpisu oprávněni akcionáři poměrně dle své dosavadní účasti na základním kapitálu emitenta zapsaném v obchodním rejstříku. Nebude-li ani takový úpis proveden, mají právo dluhopisy upsat osoby, kterým udělí toto právo představenstvo společnosti.V případě sporu mezi akcionáři o rozsah úpisu rozhoduje o umožnění konkrétního úpisu konkrétního akcionáře představenstvo. Lhůta pro upsání dluhopisů mimo realizaci přednostního práva začíná běžet ihned po lhůtě k upsání dluhopisů v rámci přednostního práva a činí 20 dnů. Místem pro uplatnění práv na upisování vyměnitelných dluhopisů je adresa sídla společnosti zapsaného v obchodním rejstříku. Osoba, která upíše dluhopisy je povinna splatit společnosti jejich jmenovitou hodnotu na bankovní spojení společnosti uvedené v tomto rozhodnutí nejpozději do 10-ti dnů ode dne, kdy k úpisu konkrétního počtu dluhopisů došlo. Jmenovitá hodnota dluhopisů bude splácena na toto bankovní spojení emitenta, které za tím účelem společnost zřídila: označení banky: Československá obchodní banka, a.s. označení č. účtu: 117179163/0300 IBAN: CZ0703000000000117179163 BIC: CEKOCZPP Jmenovitá hodnota dluhopisů je stanovena v měně koruna česká, bankovní účet pro splácení upsaných dluhopisů je zřízen v měně koruna česká a upsané dluhopisy se splácí výlučně v měně koruna česká. f) Lhůta pro uplatnění práv z vyměnitelných dluhopisů, zejména pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie společnosti činí 30 dnů ode dne splatnosti dluhopisů. Splatnost dluhopisů bude stanovena v emisních podmínkách a uvedena na každém dluhopisu. Počátek běhu lhůty pro uplatnění práv z vyměnitelných dluhopisů bude oznámen každému vlastníkovi vyměnitelných dluhopisů zapsanému v seznamu vlastníků vyměnitelných dluhopisů vedeného společností před započetím této lhůty písemným oznámením zaslaným doporučenou poštou na adresu uvedenou v seznamu vlastníků vyměnitelných dluhopisů. Výměnné právo vlastníka vyměnitelného dluhopisu na výměnu vyměnitelného dluhopisu za akcie společnosti se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisu za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisu za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Místem pro uplatnění práv z vyměnitelných dluhopisů je adresa sídla společnosti zapsaného v obchodním rejstříku. Za každý vyměnitelný dluhopis o jmenovité hodnotě Kč 5000,- bude možno vyměnit jednu nekótovanou kmenovou akcii společnosti na jméno, vydanou v listinné podobě, o jmenovité hodnotě Kč 5000,-. Akcie budou mít omezenou převoditelnost v souladu se stanovami společnosti. S akciemi vydanými na zvýšení základního kapitálu budou spojena stejná práva jako s ostatními akciemi společnosti. Jmenovitá hodnota dluhopisu se vlastníkovi dluhopisu při uplatnění práva na výměnu za akcie nevyplácí. g) Listinný vyměnitelný dluhopis na jméno je v souladu s §5 zák. 190/2004 Sb., o dluhopisech převoditelný rubopisem a předáním. Vyměnitelné dluhopisy mohou být v souladu s §5 zák. 591/1992, o cenných papírech vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé cenné papíry. Podmínky jejich výměny za jednotlivé cenné papíry budou určeny v emisních podmínkách. h) Valná hromada přijímá v souladu s §160/1 a §207 obch. zákoníku současně s rozhodnutím o vydání vyměnitelných dluhopisů rozhodnutí o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů takto: ha) Důvodem zvýšení základního kapitálu je kapitálové posílení společnost formou realizace práva výměny vydaných vyměnitelných dluhopisů za akcie společnosti. hb) Podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání výměnných práv z vydaných vyměnitelných dluhopisů. hc) Základní kapitál společnosti se podmíněně zvyšuje z částky Kč 157.500.000,- o částku maximálně Kč 78.735.000,- na částku maximálně Kč 236.235.000,-. Podmíněné zvýšení základního kapitálu je omezeno horní hranicí Kč 78.735.000,- a konkrétní zvýšení základního kapitálu bude záviset na rozsahu v jakém vlastníci vyměnitelných dluhopisů uplatní svá práva na výměnu těchto vyměnitelných dluhopisů za akcie společnosti. Na podmíněné zvýšení základního kapitálu mohou být vydány akcie pouze v rozsahu, ve kterém budou uplatněna práva vlastníků vyměnitelných dluhopisů na výměnu vyměnitelných dluhopisů za akcie společnosti. Na podmíněné zvýšení základního kapitálu bude vydáno maximálně 15 747 listinných, kmenových, nekótovaných akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie Kč 5000,-. Akcie budou mít omezenou převoditelnost v souladu se stanovami společnosti. Emisní kurs každé vyměňované akcie činí 100% její jmenovité hodnoty a odpovídá jmenovité hodnotě vyměňovaného dluhopisu. hd) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných dluhopisů za podmínek daných tímto usnesením valné hromady. i) Vydávání vyměnitelných dluhopisů nemůže začít dříve než bude usnesení o rozhodnutí této valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno. Společnost je oprávněna vydat akcie v rozsahu uplatněných výměnných práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Představenstvo vyzve v souladu s §207/7 a §213a/2,3 obch. zák. způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady vlastníky vyměnitelných dluhopisů, kteří uplatnili právo výměny těchto dluhopisů za akcie, aby vyměnitelné dluhopisy předložili ve lhůtě 30 dnů ode dne odeslání písemné výzvy společnosti k výměně vyměnitelných dluhopisů za akcie společnosti. Mimořádná valná hromada akcionářů společnosti ORRERO a.s., IČ: 63319551, sídlem Tři Dvory 98, 784 01 Litovel, rozhodla, že společnost ORRERO a.s. vydá v souladu s obchodním zákoníkem a zákonem 190/2004 Sb., o dluhopisech, v roce 2011 emisi vyměnitelných dluhopisů, jakožto listinných nekótovaných cenných papírů na jméno (na řad) takto: a) Jmenovitá hodnota každého dluhopisu bude Kč 5.000,- (slovy pěttisíc Kč). Bude vydáno 5.248 kusů dluhopisů o jmenovité hodnotě každého z nich 5000,- Kč. Celkový objem emise dluhopisů bude činit Kč 26.240. 000,-. Emisní kurz každého dluhopisu bude činit 100% jmenovité hodnoty dluhopisu. b) Výnos z dluhopisů bude stanoven pohyblivou úrokovou sazbou z jmenovité hodnoty dluhopisu ročně. Pohyblivá úroková sazba se určí jako průměr lombardní sazby České národní banky za dvanáct předchozích měsíců před datem, ke kterému se úrok vyplácí + 2,5 procentního bodu. Období, za které se úrokový výnos vyplácí (výnosové období) bude vždy kalendářní pololetí. Úrokový výnos se bude vyplácet vždy k datu 30.6. a 31.12. za uplynulé kalendářní pololetí zpětně. První výnosové období začíná datem emise dluhopisů, nejdříve však datem 1.9.2011, a končí datem 31.12.2011. Při výpočtu částky úroku příslušejícího k dluhopisu, za kterékoli výnosové období se však bude výpočet provádět na základě konvence pro výpočet úroku BCK Standard 30E/360. Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k dluhopisům za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 dní rozdělených do 12 měsíců po 30-ti dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360). c) Vydání emise dluhopisů bude provedeno neveřejnou nabídkou. Právo na upsání vyměnitelných dluhopisů mají pouze akcionáři společnosti. Ohodnocení finanční způsobilosti společnosti jako emitenta dluhopisů (rating) nebude provedeno. Převoditelnost dluhopisů nebude omezena. d) Představenstvo společnosti je oprávněno rozhodovat ve veškerých věcech a činit veškeré právní úkony ve věci vydání vyměnitelných dluhopisů, o kterých nerozhodla tato valná hromada, a o kterých rozhoduje dle příslušných právních předpisů společnost jako emitent. Představenstvo společnosti zejména rozhoduje v rámci usnesení této valné hromady o vydání a obsahu emisních podmínek vyměnitelných dluhopisů, dále o provedení neveřejné nabídky vydaných vyměnitelných dluhopisů o názvu dluhopisů atd. e) Dluhopisy budou vydány v souladu s § 160 obch. zákoníku jako vyměnitelné dluhopisy s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti za podmínek daných rozhodnutím této valné hromady a emisními podmínkami, které schválí představenstvo společnosti. Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných dluhopisů. Každý akcionář má právo přednostně upsat jeden dluhopis na každých osm akcií, které na základním kapitálu společnosti vlastní. Lhůta k vykonání přednostního práva úpisu dluhopisů činí 30 dnů ode dne, kdy se stane pravomocným rozhodnutí České národní banky (dále jen ČNB) o schválení emisních podmínek vydání dluhopisů a zároveň Krajský soud v Ostravě zapíše do obchodního rejstříku usnesení valné hromady akcionářů společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit každému z akcionářů písemným oznámením odeslaným doporučenou poštou začátek běhu lhůty pro realizaci přednostního práva na úpis dluhopisů. Oznámení o počátku běhu lhůty je provedeno společností vůči každému z akcionářů včas tehdy, pokud je takové oznámení odesláno doporučenou poštou na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů alespoň 25 dnů před skončením lhůty pro vykonání přednostního práva. Dluhopisy, které nebudou upsány s využitím přednostního práva ve lhůtě pro realizaci přednostního práva, budou oprávněni upsat akcionáři, kteří, využili v plném rozsahu úpis v rámci svého přednostního práva a o takový úpis projeví zájem. Nedojde-li mezi takovými akcionáři k dohodě o rozsahu úpisu dluhopisů, budou k takovému úpisu oprávněni akcionáři poměrně dle své dosavadní účasti na základním kapitálu emitenta zapsaném v obchodním rejstříku. Nebude-li ani takový úpis proveden, mají právo dluhopisy upsat osoby, kterým udělí toto právo představenstvo společnosti. V případě sporu mezi akcionáři o rozsah úpisu rozhoduje o umožnění konkrétního úpisu konkrétního akcionáře emitent. Lhůta pro upsání dluhopisů mimo realizaci přednostního práva začíná běžet ihned po lhůtě k upsání dluhopisů v rámci přednostního práva a činí 20 dnů. Místem pro uplatnění práv na upisování vyměnitelných dluhopisů je adresa sídla společnosti zapsaného v obchodním rejstříku. Osoba, která upíše dluhopisy je povinna splatit společnosti jejich jmenovitou hodnotu na bankovní spojení společnosti uvedené v tomto rozhodnutí nejpozději do 10-ti dnů ode dne, kdy k úpisu konkrétního počtu dluhopisů došlo. Jmenovitá hodnota dluhopisů bude splácena na toto bankovní spojení emitenta, které za tím účelem společnost zřídila: označení banky: Československá obchodní banka, a.s. označení č. účtu: 117179163/0300 IBAN: CZ0703000000000117179163 BIC: CEKOCZPP Jmenovitá hodnota dluhopisů je stanovena v měně koruna česká, bankovní účet pro splácení upsaných dluhopisů je zřízen v měně koruna česká a upsané dluhopisy se splácí výlučně v měně koruna česká. f) Lhůta pro uplatnění práv z vyměnitelných dluhopisů, zejména pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie společnosti činí 30 dnů ode dne splatnosti dluhopisů. Splatnost dluhopisů bude stanovena v emisních podmínkách a uvedena na každém dluhopisu. Počátek běhu lhůty pro uplatnění práv z vyměnitelných dluhopisů bude oznámen každému vlastníkovi vyměnitelných dluhopisů zapsanému v seznamu vlastníků vyměnitelných dluhopisů vedeného společností před započetím této lhůty písemným oznámením zaslaným doporučenou poštou na adresu uvedenou v seznamu vlastníků vyměnitelných dluhopisů. Výměnné právo vlastníka vyměnitelného dluhopisu na výměnu vyměnitelného dluhopisu za akcie společnosti se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisu za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisu za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Místem pro uplatnění práv z vyměnitelných dluhopisů je adresa sídla společnosti zapsaného v obchodním rejstříku. Za každý vyměnitelný dluhopis o jmenovité hodnotě Kč 5000,- bude možno vyměnit jednu nekótovanou kmenovou akcii společnosti na jméno, vydanou v listinné podobě, o jmenovité hodnotě Kč 5000,-. Akcie budou mít omezenou převoditelnost v souladu se stanovami společnosti. S akciemi vydanými na zvýšení základního kapitálu budou spojena stejná práva jako s ostatními akciemi společnosti. Jmenovitá hodnota dluhopisu se vlastníkovi dluhopisu při uplatnění práva na výměnu za akcie nevyplácí. g) Listinný vyměnitelný dluhopis na jméno je v souladu s §5 zák. 190/2004 Sb., o dluhopisech převoditelný rubopisem a předáním. Vyměnitelné dluhopisy mohou být v souladu s §5 zák. 591/1992, o cenných papírech vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé cenné papíry. Podmínky jejich výměny za jednotlivé cenné papíry budou určeny v emisních podmínkách. h) Valná hromada přijímá v souladu s §160/1 a §207 obch. zákoníku současně s rozhodnutím o vydání vyměnitelných dluhopisů rozhodnutí o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů takto: ha) Důvodem zvýšení základního kapitálu je kapitálové posílení společnost formou realizace práva výměny vydaných vyměnitelných dluhopisů za akcie společnosti. hb) Podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání výměnných práv z vydaných vyměnitelných dluhopisů. hc) Základní kapitál společnosti se podmíněně zvyšuje o částku maximálně Kč 26.240.000,-. Podmíněné zvýšení základního kapitálu je omezeno horní hranicí Kč 26.240.000,- a konkrétní zvýšení základního kapitálu bude záviset na rozsahu, v jakém vlastníci vyměnitelných dluhopisů uplatní svá práva na výměnu těchto vyměnitelných dluhopisů za akcie společnosti. Na podmíněné zvýšení základního kapitálu mohou být vydány akcie pouze v rozsahu, ve kterém budou uplatněna práva vlastníků vyměnitelných dluhopisů na výměnu vyměnitelných dluhopisů za akcie společnosti. Na podmíněné zvýšení základního kapitálu bude vydáno maximálně 5.248 listinných, kmenových, nekótovaných akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie Kč 5000,-. Akcie budou mít omezenou převoditelnost v souladu se stanovami společnosti. Emisní kurs každé vyměňované akcie činí 100% její jmenovité hodnoty a odpovídá jmenovité hodnotě vyměňovaného dluhopisu. hd) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných dluhopisů za podmínek daných tímto usnesením valné hromady. i) Představenstvo společnosti je povinno v souladu s §207 obch. zák. podat návrh na zápis usnesení této valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne kdy tato valná hromada usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení o rozhodnutí této valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno. Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných práv z vyměnitelných dluhopisů a jen v rozsahu uplatněných výměnných práv. Společnost je oprávněna vydat akcie v rozsahu uplatněných výměnných práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Představenstvo vyzve v souladu s §207/7 a §213a/2,3 obch. zák. způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady vlastníky vyměnitelných dluhopisů, kteří uplatnili právo výměny těchto dluhopisů za akcie, aby vyměnitelné dluhopisy předložili ve lhůtě 30 dnů ode dne odeslání písemné výzvy společnosti k výměně vyměnitelných dluhopisů za akcie společnosti. j) Toto rozhodnutí valné hromady o vydání vyměnitelných dluhopisů a o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti v plném rozsahu respektuje rozhodnutí valné hromady o vydání vyměnitelných dluhopisů a o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti, které bylo učiněno dne 22.1.2010 a které bylo osvědčeno formou notářského zápisu notáře v Olomouci JUDr. Vlasty Audyové, ze dne 22.1.2010, sp. zn. N 33/2010,NZ32/2010. Zvýšení základního kapitálu společnosti v souvislosti s vydáním vyměnitelných dluhopisů proběhne jak dle rozhodnutí valné hromady akcionářů společnosti konané dne 22.1.2010 tak dle rozhodnutí valné hromady akcionářů společnosti konané dnešního dne

210 000 000 Kč

Splaceno: 100 %

Mimořádná valná hromada akcionářů společnosti ORRERO a.s., IČ: 63319551, sídlem Tři Dvory 98, 784 01 Litovel, rozhodla, že společnost ORRERO a.s. vydá v souladu s obchodním zákoníkem a zákonem 190/2004 Sb., o dluhopisech, v roce 2010 emisi vyměnitelných dluhopisů, jakožto listinných nekótovaných cenných papírů na jméno (na řad) takto: a) Jmenovitá hodnota každého dluhopisu bude Kč 5.000,- (slovy pěttisíc Kč). Bude vydáno 15 747 kusů dluhopisů o jmenovité hodnotě každého z nich 5000,- Kč. Celkový objem emise dluhopisů bude činit Kč 78.735.000,-. Emisní kurz každého dluhopisu bude činit 100% jmenovité hodnoty dluhopisu. b) Výnos z dluhopisů bude stanoven pohyblivou úrokovou sazbou z jmenovité hodnoty dluhopisu ročně. Pohyblivá úroková sazba se určí jako průměr lombardní sazby České národní banky za dvanáct předchozích měsíců před datem ke kterému se úrok vyplácí + 2,5 procentního bodu. Období, za které se úrokový výnos vyplácí (výnosové období) je vždy kalendářní pololetí. Úrokový výnos se vyplácí vždy k datu 30.6. a 31.12. za uplynulé kalendářní pololetí zpětně. První platba úrokového výnosu bude provedena k datu 31.12.2010. Při výpočtu částky úroku příslušejícího k dluhopisu, za kterékoli výnosové období se však bude výpočet provádět na základě konvence pro výpočet úroku BCK Standard 30E/360. Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k dluhopisům za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 dní rozdělených do 12 měsíců po 30-ti dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360). c) Vydání emise dluhopisů bude provedeno neveřejnou nabídkou. Právo na upsání vyměnitelných dluhopisů mají pouze osoby, které jsou akcionáři společnosti ke dni konání valné hromady, která rozhodla o vydání vyměnitelných dluhopisů a osoby, které se stanou akcionáři společnosti později, a dále osoby, kterým udělí toto právo představenstvo společnosti. Ohodnocení finanční způsobilosti společnosti jako emitenta dluhopisů (rating) nebude provedeno. d) Představenstvo společnosti je oprávněno rozhodovat ve veškerých věcech a činit veškeré právní úkony ve věci vydání vyměnitelných dluhopisů o kterých nerozhodla tato valná hromada, a o kterých rozhoduje dle příslušných právních předpisů společnost jako emitent. Představenstvo společnosti zejména rozhoduje v rámci usnesení této valné hromady o vydání a obsahu emisních podmínek vyměnitelných dluhopisů, dále o provedení neveřejné nabídky vydaných vyměnitelných dluhopisů, o názvu dluhopisů atd. e) Dluhopisy budou vydány v souladu s § 160 obch. zákoníku jako vyměnitelné dluhopisy s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti za podmínek daných rozhodnutím této valné hromady a emisními podmínkami, které schválí představenstvo společnosti. Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných dluhopisů. Každý akcionář má právo přednostně upsat jeden dluhopis na každé dvě akcie, které na základním kapitálu společnosti vlastní.Lhůta k vykonání přednostního práva úpisu dluhopisů činí 30 dnů ode dne, kdy se stane pravomocným rozhodnutí České národní banky (dále jen ČNB) o schválení emisních podmínek vydání dluhopisů a zároveň Krajský soud v Ostravě zapíše do obchodního rejstříku usnesení valné hromady akcionářů společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit každému z akcionářů písemným oznámením odeslaným doporučenou poštou začátek běhu lhůty pro realizaci přednostního práva na úpis dluhopisů. Oznámení o počátku běhu lhůty je provedeno společností vůči každému z akcionářů včas tehdy, pokud je takové oznámení odesláno doporučenou poštou na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů alespoň 25 dnů před skončením lhůty pro vykonání přednostního práva. Dluhopisy, které nebudou upsány s využitím přednostního práva ve lhůtě pro realizaci přednostního práva budou oprávněni upsat akcionáři, kteří o takový úpis projeví zájem. Nedojde-li mezi takovými akcionáři k dohodě o rozsahu úpisu dluhopisů, budou k takovému úpisu oprávněni akcionáři poměrně dle své dosavadní účasti na základním kapitálu emitenta zapsaném v obchodním rejstříku. Nebude-li ani takový úpis proveden, mají právo dluhopisy upsat osoby, kterým udělí toto právo představenstvo společnosti.V případě sporu mezi akcionáři o rozsah úpisu rozhoduje o umožnění konkrétního úpisu konkrétního akcionáře představenstvo. Lhůta pro upsání dluhopisů mimo realizaci přednostního práva začíná běžet ihned po lhůtě k upsání dluhopisů v rámci přednostního práva a činí 20 dnů. Místem pro uplatnění práv na upisování vyměnitelných dluhopisů je adresa sídla společnosti zapsaného v obchodním rejstříku. Osoba, která upíše dluhopisy je povinna splatit společnosti jejich jmenovitou hodnotu na bankovní spojení společnosti uvedené v tomto rozhodnutí nejpozději do 10-ti dnů ode dne, kdy k úpisu konkrétního počtu dluhopisů došlo. Jmenovitá hodnota dluhopisů bude splácena na toto bankovní spojení emitenta, které za tím účelem společnost zřídila: označení banky: Československá obchodní banka, a.s. označení č. účtu: 117179163/0300 IBAN: CZ0703000000000117179163 BIC: CEKOCZPP Jmenovitá hodnota dluhopisů je stanovena v měně koruna česká, bankovní účet pro splácení upsaných dluhopisů je zřízen v měně koruna česká a upsané dluhopisy se splácí výlučně v měně koruna česká. f) Lhůta pro uplatnění práv z vyměnitelných dluhopisů, zejména pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie společnosti činí 30 dnů ode dne splatnosti dluhopisů. Splatnost dluhopisů bude stanovena v emisních podmínkách a uvedena na každém dluhopisu. Počátek běhu lhůty pro uplatnění práv z vyměnitelných dluhopisů bude oznámen každému vlastníkovi vyměnitelných dluhopisů zapsanému v seznamu vlastníků vyměnitelných dluhopisů vedeného společností před započetím této lhůty písemným oznámením zaslaným doporučenou poštou na adresu uvedenou v seznamu vlastníků vyměnitelných dluhopisů. Výměnné právo vlastníka vyměnitelného dluhopisu na výměnu vyměnitelného dluhopisu za akcie společnosti se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisu za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisu za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Místem pro uplatnění práv z vyměnitelných dluhopisů je adresa sídla společnosti zapsaného v obchodním rejstříku. Za každý vyměnitelný dluhopis o jmenovité hodnotě Kč 5000,- bude možno vyměnit jednu nekótovanou kmenovou akcii společnosti na jméno, vydanou v listinné podobě, o jmenovité hodnotě Kč 5000,-. Akcie budou mít omezenou převoditelnost v souladu se stanovami společnosti. S akciemi vydanými na zvýšení základního kapitálu budou spojena stejná práva jako s ostatními akciemi společnosti. Jmenovitá hodnota dluhopisu se vlastníkovi dluhopisu při uplatnění práva na výměnu za akcie nevyplácí. g) Listinný vyměnitelný dluhopis na jméno je v souladu s §5 zák. 190/2004 Sb., o dluhopisech převoditelný rubopisem a předáním. Vyměnitelné dluhopisy mohou být v souladu s §5 zák. 591/1992, o cenných papírech vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé cenné papíry. Podmínky jejich výměny za jednotlivé cenné papíry budou určeny v emisních podmínkách. h) Valná hromada přijímá v souladu s §160/1 a §207 obch. zákoníku současně s rozhodnutím o vydání vyměnitelných dluhopisů rozhodnutí o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů takto: ha) Důvodem zvýšení základního kapitálu je kapitálové posílení společnost formou realizace práva výměny vydaných vyměnitelných dluhopisů za akcie společnosti. hb) Podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání výměnných práv z vydaných vyměnitelných dluhopisů. hc) Základní kapitál společnosti se podmíněně zvyšuje z částky Kč 157.500.000,- o částku maximálně Kč 78.735.000,- na částku maximálně Kč 236.235.000,-. Podmíněné zvýšení základního kapitálu je omezeno horní hranicí Kč 78.735.000,- a konkrétní zvýšení základního kapitálu bude záviset na rozsahu v jakém vlastníci vyměnitelných dluhopisů uplatní svá práva na výměnu těchto vyměnitelných dluhopisů za akcie společnosti. Na podmíněné zvýšení základního kapitálu mohou být vydány akcie pouze v rozsahu, ve kterém budou uplatněna práva vlastníků vyměnitelných dluhopisů na výměnu vyměnitelných dluhopisů za akcie společnosti. Na podmíněné zvýšení základního kapitálu bude vydáno maximálně 15 747 listinných, kmenových, nekótovaných akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie Kč 5000,-. Akcie budou mít omezenou převoditelnost v souladu se stanovami společnosti. Emisní kurs každé vyměňované akcie činí 100% její jmenovité hodnoty a odpovídá jmenovité hodnotě vyměňovaného dluhopisu. hd) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných dluhopisů za podmínek daných tímto usnesením valné hromady. i) Vydávání vyměnitelných dluhopisů nemůže začít dříve než bude usnesení o rozhodnutí této valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno. Společnost je oprávněna vydat akcie v rozsahu uplatněných výměnných práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Představenstvo vyzve v souladu s §207/7 a §213a/2,3 obch. zák. způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady vlastníky vyměnitelných dluhopisů, kteří uplatnili právo výměny těchto dluhopisů za akcie, aby vyměnitelné dluhopisy předložili ve lhůtě 30 dnů ode dne odeslání písemné výzvy společnosti k výměně vyměnitelných dluhopisů za akcie společnosti.