PREdistribuce, a.s.

Jediný akcionář dne 20.6.2006 rozhodl o snížení základního kapitálu společnosti PREdistribuce, a.s. podle § 213a obchodního zákoníku: 1. Rozsah snížení základního kapitálu: Základní kapitál společnosti PREdistribuce, a.s. se snižuje z částky 21.549.000.000,- Kč (slovy: dvacetjednamiliard pětsetčtyřicetdevětmilionů korun českých) o částku 3.841.066.512,- Kč (slovy: třimiliardyosmsetčtyřicetjednamilionů šedesátšesttisíc jednostopadesátdva korun českých) na částku 17.707.933.848,- Kč (slovy: sedmnáctmiliard sedmsetsedmmilionů devětsettřicettřitisícosmsetčtyřicetosm korun českých). 2. Důvod snížení základního kapitálu: Důvodem snížení základního kapitálu společnosti PREdistribuce, a.s. je úhrada ztráty společnosti z minulých let v celkové výši 3.841.085.719,68 Kč (slovy:třimiliardy osmsetčtyřicetjednamilionů osmdesátpěttisíc sedmsetdevatenáct korun českých a šedesátosm haléřů) vykázané v účetních dokladech společnosti v rozvaze, položka A.IV.2. 3. Způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu: S částkou 3.841.066.152,- Kč (slovy: třimiliardy osmsetčtyřicetjednamilionů šedesátšesttisíc jednostopadesátdva korun českých) odpovídající snížení základního kapitálu společnosti PREdistribuce, a.s. bude naloženo tak, že jí bude uhrazena část neuhrazené ztráty společnosti v celkové výši 3.841.085.719,68 Kč (slovy: třimiliardy osmsetčtyřicetjednamilionů osmdesátpěttisíc sedmsetdevatenáct korun českých a šedesátosm haléřů). Zbývající část neuhrazené ztráty ve výši 19.867,68 Kč (slovy: devatenácttisícosmsetšedesátsedm korun českých a šedesátosm haléřů) bude ponechána na účtu neuhrazené ztráty z minulých let. 4.Způsob snížení základního kapitálu: Snížení základního kapitálu bude provedeno poměrným snížením jmenovité hodnoty všech akcií společnosti PREdistribuce, a.s., a to tak, že jmenovitá hodnota jedné dosavadní kmenové listinné akcie společnosti znějící na jméno ve výši 1.000.000,- Kč bude snížena o 178.248,- Kč (slovy: jednostosedmdesátosmtisíc dvěstěčtyřicetosm korun českých), tj. po snížení základního kapitálu bude mít jedna kmenová listinná akcie společnosti znějící na jméno jmenovitou hodnotu 821.752,- Kč (slovy: osmsetdvacetjedentisíc sedmsetpadesátdva korun českých). 5. Předložení akcií: Akcionář společnosti PREdistribuce, a s., je povinen předložit všechny své akcie společnosti za účelem jejich výměny za akcie s nižší jmenotivou hodnotou, a to ve lhůtě do 14 dnů ode dne zápisu snížení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku.

Jediný akcionář Společnosti rozhodl o zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií takto: a) Důvodem pro zvýšení základního kapitálu společnosti PREdistribuce, a.s. úpisem akcií a splacením emisního kursu upsaných akcií nepeněžitým vkladem části podniku je důležitý zájem Společnosti vlastnit část podniku "divize Distribuce" společnosti Pražská energetika, a.s., neboť tímto způsobem je možné naplnit zákonné požadavky na "unbundling" provozovatele distribuční soustavy (čl. 15 směrnice 2003/54/ES, § 25a z.č. 458/2000 Sb. Energetický zákon) a realizovat plánovanou činnost společnosti PREdistribuce, a.s., která je založena s cílem, že na ní budou převedeny veškeré činnosti související s distribucí elektřiny, a která požádala Energetický regulační úřad o udělení příslušné licence. b) Jediný akcionář schvaluje zprávu představenstva společnosti PREdistribuce, a.s. dle § 204 odst. 3 věty druhé obchodního zákoníku v platném znění, která byla předložena představenstvem Společnosti. c) Základní kapitál Společnosti se zvyšuje z částky 2.000.000,- Kč (slovy: dvamiliony korun českých) o částku 21.547.000.000,- Kč (slovy: dvacetjednamiliarda pětsetčtyřicetsedmmilionů korun českých) na částku 21.549.000.000,- Kč (slovy: dvacetjednamiliarda pětsetčtyřicetdevětmilionů korun českých), a to bez veřejné nabídky na úpis akcií. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. d) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nových 21 547 (slovy: dvacetijednatisíci pětisetčtyřicetisedmi) kusů kmenových akcií v listinné podobě, znějících na jméno, ve jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000.000,- Kč (slovy: jedenmilion korun českých), které nebudou kótovány na oficiálním trhu. Listinné akcie budou vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie. e) Emisní kurs každé jedné takto upisované akcie činí 1.000.000,- Kč (slovy: jedenmilion korun českých), tj. je roven jmenovité hodnotě akcie. f) Všechny nové akcie budou upsány předem určeným zájemcem, kterým je Jediný akcionář, tj. společnost Pražská energetika, a.s., se sídlem Praha 10, Na Hroudě 1492/4, PSČ 100 05, IČ 601 93 913, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2405, přičemž tento upíše akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ust. § 204 odst. 5 obchodního zákoníku v platném znění a která musí obsahovat náležitosti dle § 205 odst. 3 obchodního zákoníku v platném znění. g) Lhůta pro upisování akcií bude činit dvacet dnů od doručení návrhu smlouvy o upsání akcií. Upisovateli bude oznámen počátek běhu této lhůty písemným oznámením doručeným na adresu sídla upisovatele k rukám Ing. Drahomíra Ruty, předsedy představenstva. K úpisu dojde uzavřením smlouvy o upsání akcií podle § 204 odst. 5 obchodního zákoníku v platném znění nejpozději do 17.1.2006 (slovy: sedmnáctého ledna roku dva tisíce šest). Začátek úpisu bude 29.12.2005 (slovy: dvacátéhodevátého prosince roku dva tisíce pět) s tím, že upisování akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku podle § 203 odst. 4 obchodního zákoníku v platném znění. h) Místo pro upisování akcií, tedy místo uzavření smlouvy o upsání akcií, bude kancelář sídla společnosti PREdistribuce, a.s. na adrese Praha 5, Svornosti 3199/19a, PSČ 150 00. i) Jediný akcionář schvaluje upisování akcií nepeněžitým vkladem, jehož předmětem je část podniku upisovatele označená jako "divize Distribuce", tvořící samostatnou organizační složku ve smyslu ustanovení § 487 obchodního zákoníku v platném znění, vyčleněnou ke dni 30.6.2005, kterou tvoří soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání, k němuž náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které slouží k provozování uvedené části podniku upisovatele nebo vzhledem ke své povaze mají k tomuto účelu sloužit, a jejichž součástí jsou zejména Majetek, Závazky a Zaměstnanci. Jde o část podniku, která vykonává následující činnosti: Poskytování distribučních služeb, řízení smluvních vztahů se zákazníky, řízení připojení k síti Plánování, koncepce, rozvoj a údržba distribuční sítě, rozvoden a kabelových tunelů Výstavba distribuční sítě, řízení smluvních vztahů s dodavateli Správa a evidence majteku určeného k distribuci elektřiny Archviace podkladů technické a provozní dokumentace Inspekční a průběžné kontrolní činnosti pro stávající zařízení a zařízení ve výstavbě Řízení provozu sítí v reálném čase, řízení toků energie a optimalizace ztrát a řízení HDO Řízení plánovaných odstávek, řešení poruchových stavů, řízení poruchové služby Příprava frekvenčních a vypínacích plánů a střednědobých a krátkodobých plánů vypínání Diagnostika a měření technických vlastností distribuční sítě Správa a provozování sdělovacích metalických kabelů Správa a provozování řídících systémů sítě Měření v distribuční síti včetně jejich vyhodnocování a předávání naměřených a vyhodnocených údajů operátorovi trhu s elektřinou Komplexní ekonomické agendy pro všechny útvary divize a regulační výkaznictví Technický controlling. Jednotlivé složky části podniku jsou definovány v přílohách znaleckého posudku. Jediný akcionář schvaluje výši ocenění nepeněžitého vkladu, který byl v souladu s ustanovením § 59 odst. 3 obchodního zákoníku v platném znění určen znaleckým posudkem pod č. B 69 / 2005 znaleckého deníku ze dne 22.9.2005, soudního znalce jmenovaného na základě usnesení Městského soudu v Praze, č.j. Nc 4657/2005-7, ze dne 13.9.2005, a to znaleckým ústavem HZ Praha, spol. s r.o. , se sídlem Kodaňská 1441/46, Praha 10, IČ 170 49 644, částkou 21.547.811.000,- Kč (slovy: dvacetjednamiliard pětsetčtyřicetsedmmilionů osmsetjedenácttisíc korun českých). Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu stanovenou tímto znaleckým posudkem a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány jako protiplnění upisovateli, tedy částku 811.000,- Kč (slovy: osmsetjedenácttisíc korun českých), je Společnost povinna vyplatit upisovateli na účet č. 7606-021/0100, vedený u Komerční banky, a.s., a to nejpozději do 31.1.2006. Za tento nepeněžitý vklad bude jako protiplnění vydáno 21 547 (slovy: dvacetjedentisíc pětsetčtyřicetsedm) kusů kmenových akcií znějících na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000.000,- (slovy: jedenmilion korun českých). Listinné akcie budou vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie. j) Lhůta pro splacení nepeněžitého vkladu: emisní kurs takto upsaných akcií je upisovatel povinen splatit v celé výši nejpozději do dvaceti pracovních dnů ode dne nabytí účinnosti smlouvy o upisování akcií. Místem splacení nepeněžitého vkladu je sídlo společnosti PREdistribuce, a.s. na adrese Praha 5, Svornosti 3199/19a, PSČ 150 00. Nepeněžitý vklad musí být splacen před podáním návrhu na zápis zvýšeného základního kapitálu do obchodního rejstříku,