Inven Capital, SICAV, a.s.

B 19323 vedená u Městského soudu v Praze

Inven Capital, SICAV, a.s.

Pod křížkem 1773/2, Braník, 147 00 Praha 4

Akciová společnost

činnost samosprávného investičního fondu

Společnost může vytvářet podfondy.

Valná hromada obchodní společnosti Inven Capital, investiční fond, a.s., (Společnost) přijala dne 12. 09. 2016 následující rozhodnutí o podmíněném zvýšení základního kapitálu Společnosti v rozsahu, v jakém mohou věřitelé podle pravidel obsažených v rozhodnutí valné hromady a v úvěrové nebo v jiné obdobné smlouvě uplatnit svá výměnná nebo přednostní práva z takové smlouvy uzavřené se Společností; Valná hromada Společnosti rozhoduje o podmíněném zvýšení základního kapitálu Společnosti ve smyslu 507 zákona o obchodních korporacích o částku až 4.000.000.000,- Kč (slovy: čtyři miliardy korun českých) za následujících podmínek: - Důvody zvýšení základního kapitálu: V souladu se statutem Společnosti jako investičního fondu probíhá financování všech investic Společnosti výlučně z vlastních zdrojů Společnosti, které Společnost získá vkladem do základního kapitálu ze strany svého majoritního akcionáře ČEZ, a. s., a to až do celkové výše 5 mld. Kč (pět miliard korun českých). Za tímto účelem ČEZ, a. s., uzavřela dne 12. 09. 2016 (dvanáctého září roku dva tisíce šestnáct) se Společností Smlouvu O úvěru, na základě které může Společnost čerpat úvěr od ČEZ, a. s., až do výše 4.000.000.000,- Kč (slovy: čtyři miliardy korun českých), a to po jednotlivých tranších ve výši 1.000.000.000,- Kč (slovy: jedné miliardy korun českých). Ve Smlouvě o úvěru si strany sjednaly právo ČEZ, a. s., na výměnu pohledávky na vrácení úvěru poskytnutého na základě Smlouvy o úvěru za kmenové akcie na jméno o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) emitované Společností, které všechny budou vydány v jako cenné papíry, přičemž převoditelnost akcií bude podmíněna souhlasem představenstva Společnosti po stanovisku dozorčí rady Společnosti a v případě, že by převodem akcií mělo dojít ke změně ovládající osoby Společnosti, bude podmínkou převodu akcií souhlas valné hromady Společnosti (dále jen Výměnné právo); - Podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání Výměnného práva. Výměnné právo může uplatnit pouze společnosti ČEZ, a. s., IČO: 45274649, na základě Smlouvy o úvěru. Přednostní právo akcionářů dle 484 zákona o obchodních korporacích je omezeno; - Základní kapitál bude zvýšen o částku až 4.000.000.000,- Kč (slovy: čtyři miliardy korun českých) a celkem může být na zvýšení základního kapitálu vydáno 4.000 (čtyři tisíce) kusů nových kmenových akcií Společnosti znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), které všechny budou vydány jako cenné papíry, přičemž převoditelnost akcií bude podmíněna souhlasem představenstva Společnosti po stanovisku dozorčí rady Společnosti a v případě, že by převodem akcií mělo dojít ke změně ovládající osoby Společnosti, bude podmínkou převodu akcií souhlas valné hromady Společnosti; - ČEZ, a. s., uplatní Výměnné právo doručením žádosti Společnosti o výměnu pohledávky na splacení úvěru poskytnutého dle Smlouvy o úvěru za akcie Společnosti. ČEZ, a. s., uplatní Výměnné právo vždy nejpozději do 10 (deseti) dnů ode dne připsání úvěru na účet Společnosti, a to vždy ve výši příslušné tranše, která byla v souladu se Smlouvou o úvěru čerpána. Na každou jednotlivou tranši tedy bude vydáno celkem 1.000 (jeden tisíc) kusů nových kmenových akcií Společnosti znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), které všechny budou vydány jako cenné papíry, přičemž převoditelnost akcií bude podmíněna souhlasem představenstva Společnosti po stanovisku dozorčí rady Společnosti a v případě, že by převodem akcií mělo dojít ke změně ovládající osoby Společnosti, bude podmínkou převodu akcií souhlas valné hromady Společnosti; - Emisní kurs každé nové akcie bude stanoven představenstvem ve výši součtu jmenovité hodnoty jedné akcie, tj. 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), a emisního ážia ve výši úroku přirostlého dle Smlouvy o úvěru. Nejnižší emisní kurs jedné akcie může být určen ve výši jmenovité hodnoty akcie, tj. ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých). Valná hromada tímto pověřuje představenstvo, aby vždy, určilo emisní kurz nových akcií v případě uplatnění Výměnného práva ze strany ČEZ, a. s., a to ve výši součtu jmenovité hodnoty jedné akcie, tj. 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), a emisního ážia ve výši úroku přirostlého dle Smlouvy o úvěru ode dne čerpání úvěru do dne uplatnění Výměnného práva.

Valná hromada společnosti dne 12. září 2016 schválila rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu takto: Valná hromada Společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku 914.000.000,- Kč (slovy: devět set čtrnáct milionů korun českých) ze současné výše 94.000.000,- Kč (slovy: devadesáti čtyř milionů korun českých) na částku ve výši 1.008.000.000,- Kč (slovy: jedna miliarda osm milionů korun českých) za následujících podmínek: a) Upisování nad nebo pod částku 914.000.000,- Kč (slovy: devět set čtrnáct milionů korun českých) se nepřipouští; b) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií předem určenému zájemci; nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky; c) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 914 (slovy: devíti sto čtrnácti) kusů nových kmenových akcií Společnosti znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000.000,- Kč (jeden milion korun českých), které všechny budou vydány jako cenné papíry, přičemž převoditelnost akcií bude podmíněna souhlasem představenstva Společnosti po stanovisku dozorčí rady Společnosti a v případě, že by převodem akcií mělo dojít ke změně ovládající osoby Společnosti, bude podmínkou převodu akcií souhlas valné hromady Společnosti (dále společně jen Akcie); d) Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva, jelikož se všichni oprávnění akcionáři Společnosti vzdali přednostního práva; e) Všechny Akcie budou nabídnuty jednomu určenému zájemci, kterým je obchodní společnost ČEZ, a. s., IČO: 452 74 649, se sídlem Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 14053, zapsaná v obchodním rejstříku pod spis. zn. B 1581, vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen Předem určený zájemce); f) Emisní kurs každé nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) se bude rovnat její jmenovité hodnotě, tzn. bude činit 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) za jednu kmenovou akcii Společnosti znějící na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) vydanou jako cenný papír, jejíž převoditelnost akcií bude podmíněna souhlasem představenstva Společnosti po stanovisku dozorčí rady Společnosti a v případě, že by převodem akcií mělo dojít ke změně ovládající osoby Společnosti, bude podmínkou převodu akcií souhlas valné hromady Společnosti; g) Odůvodnění emisního kursu: Emisní kurs byl nastaven v nejnižší možné výši dle 247, odst. 1 zákona o obchodních korporacích, neboť Akcie upisuje Předem určený zájemce, který je ovládající osobou Společnosti. h) Akcie budou upsány způsobem uvedeným v 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o upsání akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v 479 zákona o obchodních korporacích. K upsání Akcií bude poskytnuta lhůta 15 (patnácti) dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií (upisovací lhůta); i) Počátek běhu upisovací lhůty bude Předem určenému zájemci oznámen představenstvem Společnosti dopisem nebo osobně předaným oznámením současně s doručením návrhu smlouvy o upsání akcií, a to bez odkladu po přijetí tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu; j) Místem pro upsání akcií je sídlo Společnosti, v budově na adrese Pod křížkem 1773/2, Braník, 147 00 Praha 4, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8,00 hodin do 15,00 hodin; k) Emisní kurs upsaných Akcií je Předem určený zájemce povinen splatit peněžitým vkladem nejpozději ve lhůtě 7 (sedmi) pracovních dnů ode dne upsání Akcií; 1) Připouští se možnost, aby emisní kurs Akcií byl částečně splacen započtením pohledávek - uzavřením dohody o započtení peněžité pohledávky Předem určeného zájemce ve výši 838.000.000,- Kč (osm set třicet osm milionů korun českých), kterou má za Společností z titulu smlouvy o úvěrovém rámci ze dne 01. 07. 2015 (prvního července roku dva tisíce patnáct), ve znění dodatku č. 1 ze dne 09. 11. 2015 (devátého listopadu roku dva tisíce patnáct), dodatku č. 2 ze dne 24. 02. 2016 (dvacátého čtvrtého února roku dva tisíce šestnáct) a dodatku č. 3 ze dne 08. 03. 2016, (osmého března roku dva tisíce šestnáct) proti pohledávce Společnosti ve výši 914.000.000,- Kč (slovy: devět set čtrnáct milionů korun českých), kterou má za Předem určeným zájemcem z titulu povinnosti splatit emisní kurs upsaných Akcií v souvislosti se zvýšením základního kapitálu Společnosti ve shora uvedeném rozsahu. Pohledávka Předem určeného zájemce za Společností činí ke dni přijetí tohoto rozhodnutí 31 236 109,93 EUR,- (slovy: třicet jedna milionů dvě stě třicet šest tisíc jedno sto devět euro devadesát tři centů). Pro účely přepočtu pohledávky Předem určeného zájemce z EUR na CZK bude použit výměnný kurz vyhlášený Českou národní bankou ke dni uzavření dohody o započtení. Zbývající část emisního kursu upsaných Akcií, tj. částku 76.000.000,- (slovy: sedmdesát šest milionů korun českých), je Předem určený zájemce povinen splatit peněžitým vkladem nejpozději ve lhůtě 7 (sedmi) pracovních dnů ode dne upsání akcií, a to složením na účet Společnosti číslo 107-0162630267/0100 vedený u společnosti Komerční banka, a.s. m) Pravidla postupu pro uzavření dohody o započtení: Návrh dohody o započtení pohledávek předloží představenstvo Společnosti Předem určenému zájemci současně s návrhem smlouvy o upsání akcií dle písmene 1) tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Návrhem dohody o započtení pohledávek je Společnost vázána po dobu lhůty pro splacení emisního kursu upsaných Akcií. Podpisy účastníků dohody o započtení budou úředně ověřeny; n) Valná hromada ve smyslu ustanovení 21, odstavce 3) zákona o obchodních korporacích schvaluje návrh dohody o započtení pohledávek (příloha Č. 1)

Valná hromada Společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku 31.000.000,- Kč (slovy: třicet jeden milion korun českých) ze současné výše 63.000.000,- Kč (slovy: šedesát tři miliony korun českých) na částku ve výši 94.000.000,- Kč (slovy: devadesát čtyři miliony korun českých) za následujících podmínek: a)Upisování nad nebo pod částku 31.000.000,- Kč (slovy: třicet jeden milion korun českých) se nepřipouští; b)Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií předem určenému zájemci; nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky; c)Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 31 (slovy: třiceti jednoho) kusu nových kmenových akcií Společnosti znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000.000,- Kč (jeden milion korun českých), které všechny budou vydány jako cenné papíry, přičemž převoditelnost akcií bude podmíněna souhlasem představenstva Společnosti po stanovisku dozorčí rady Společnosti a v případě, že by převodem akcií mělo dojít ke změně ovládající osoby Společnosti, bude podmínkou převodu akcií souhlas valné hromady Společnosti, (dále společně jen Akcie); d) Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva, jelikož se všichni oprávnění akcionáři Společnosti vzdali přednostního práva; e) Všechny Akcie budou nabídnuty jednomu určenému zájemci, kterým je obchodní společnost ČEZ, a. s., IČO: 452 74 649, se sídlem Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 14053, zapsaná v obchodním rejstříku pod spis. zn. B 1581, vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen Předem určený zájemce); f)Emisní kurs každé nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) se bude rovnat její jmenovité hodnotě, tzn. bude činit 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) za jednu kmenovou akcii Společnosti znějící na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) vydanou jako cenný papír, jejíž převoditelnost akcií bude podmíněna souhlasem představenstva Společnosti po stanovisku dozorčí rady Společnosti a v případě, že by převodem akcií mělo dojít ke změně ovládající osoby Společnosti, bude podmínkou převodu akcií souhlas valné hromady Společnosti; g)Odůvodnění emisního kursu: Emisní kurs byl nastaven v nejnižší možné výši dle § 247, odst. 1 zákona o obchodních korporacích, neboť Akcie upisuje Předem určený zájemce, který je ovládající osobou Společnosti. h) Akcie budou upsány způsobem uvedeným v § 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o upsání akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 479 zákona o obchodních korporacích. K upsání Akcií bude poskytnuta lhůta patnácti dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií (upisovací lhůta); i)Počátek běhu upisovací lhůty bude Předem určenému zájemci oznámen představenstvem Společnosti současně s doručením návrhu smlouvy o upsání akcií, a to bez odkladu po přijetí tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu; j) Místem pro upsání akcií je sídlo Společnosti, v budově na adrese Pod křížkem 1773/2, Braník, 147 00 Praha 4, příp. sídlo Předem určeného zájemce, na adrese Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 14053, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií; k) Emisní kurs upsaných Akcií je Předem určený zájemce povinen splatit peněžitým vkladem nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne upsání Akcií; l) Připouští se možnost, aby emisní kurs Akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek - uzavřením dohody o započtení peněžité pohledávky Předem určeného zájemce ve výši 31.000.000,- Kč (slovy: třicet jeden milion korun českých), kterou má za Společností z titulu smlouvy o úvěrovém rámci ze dne 1. 7. 2015, ve znění dodatku č. 1 ze dne 9. 11. 2015, dodatku č. 2 ze dne 24. 2. 2016 a dodatku č. 3 ze dne 8. 3. 2016, proti pohledávce Společnosti ve výši 31.000.000,- Kč (slovy: třicet jeden milion korun českých), kterou má za Předem určeným zájemcem z titulu povinnosti splatit emisní kurs upsaných Akcií v souvislosti se zvýšením základního kapitálu Společnosti ve shora uvedeném rozsahu; m) Pravidla postupu pro uzavření dohody o započtení: Návrh dohody o započtení pohledávek předloží představenstvo Společnosti Předem určenému zájemci současně s návrhem smlouvy o upsání akcií dle písmene i) tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Návrhem dohody o započtení pohledávek je Společnost vázána po dobu lhůty pro splacení emisního kursu upsaných Akcií. Podpisy účastníků dohody o započtení budou úředně ověřeny; n) Valná hromada ve smyslu ustanovení § 21, odstavce 3) ZoK schvaluje návrh dohody o započtení pohledávek.

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.