VCES a.s.

Počet členů statutárního orgánu: 5

Počet členů dozorčí rady: 3

"Základní kapitál Společnosti se zvyšuje z dosavadní výše 2 000 000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) o 248 000 000 Kč (slovy: dvě stě čtyřicet osm milionů korun českých) na novou výši 250 000 000 Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých). Upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. Na zvýšení základního kapitálu lze upsat celkem 124 kusů kmenových akcií Společnosti, na jméno o jmenovité hodnotě 2 000 000 Kč (slovy: dva miliony korun českých), v listinné podobě. Akcie nebudou registrované a emisní kurs nově upisovaných akcií činí 4 105 991,936 Kč (slovy: čtyři miliony jedno sto pět tisíc devět set devadesát jedna celých devět set třicet šest tisícin korun českých) za každou akcii. Emisní ážio bude ve výši rozdílu mezi hodnotou nepeněžitého vkladu dle znaleckého posudku č. 5-2/2003 vypracovaného znaleckým ústavem TACOMA Consulting, a.s. (dále jen "Znalecký posudek") a celkovou jmenovitou hodnotou všech nově vydávaných akcií na zvýšení základního kapitálu Společnosti. Akcie na jméno lze převést jen s předchozím souhlasem valné hromady. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči Společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede změnu zápisu v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána. Smlouva o převodu akcií nabývá účinnosti až po udělení souhlasu valné hromady s převodem. Valná hromada nevydá souhlas s převodem akcií Společnosti, pokud by tento převod byl v rozporu s obchodními zájmy Společnosti nebo některé ze společností skupiny VCES. Akcie mohou být vydány jako hromadná listina nahrazující jednotlivé akcie. Společnost vydá do 14 dnů od obdržení písemné žádosti akcionáře jednotlivé akcie proti vrácení hromadné listiny. Akcionář při výkonu působnosti valné hromady Společnosti schvaluje zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nepeněžitými vklady. Důvodem zvýšení základního kapitálu Společnosti nepeněžitým vkladem je probíhající restrukturalizace společností skupiny VCES za účelem sjednocení řízení jednotlivých subjektů skupiny VCES. Předmětem nepeněžitého vkladu je: - obchodní podíl Akcionáře ve výši 100% na základním kapitálu společnosti PORT Rychnov nad Kněžnou s.r.o., se sídlem Dobruška, Na Poříčí 60, PSČ: 518 01, IČ: 47450606, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 2383, jehož hodnota určená Znaleckým posudkem činí 49 405 000 Kč (slovy: čtyřicet devět milionů čtyři sta pět tisíc korun českých); - obchodní podíl Akcionáře ve výši 667000/152667000, tj. cca 0,437% na základním kapitálu společnosti VCES OLOMOUC s.r.o., se sídlem Olomouc, Fibichova 2, PSČ: 772 00, IČ: 42885337, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 23675, jehož hodnota určená Znaleckým posudkem činí 775 000 Kč (slovy: sedm set sedmdesát pět tisíc korun českých); - 50 560 ks akcií společnosti VCES Vodohospodářské stavby a.s., se sídlem Hradec Králové 7, Vážní 456, PSČ: 503 41, IČ: 46504770, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 638, na majitele, v zaknihované podobě, ISIN CZ 0005034207, s neomezitelnou převoditelností a nominální hodnotou 1000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), jejichž hodnota určená Znaleckým posudkem činí 103 108 000 Kč (slovy: jedno sto tři milionů jedno sto osm tisíc korun českých); - 93 402 ks akcií společnosti VCES PREMING a.s., se sídlem Pardubice, Masarykovo náměstí 1544, PSČ: 530 02, IČ: 46504664, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 623, na majitele, v zaknihované podobě, ISIN 770000001832, s neomezitelnou převoditelností a nominální hodnotou 1000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), jejichž hodnota určená Znaleckým posudkem činí 173 222 000 Kč (slovy: jedno sto sedmdesát tři milionů dvě stě dvacet dva tisíc korun českých); a - 7 011 ks akcií společnosti VCES DAFOSS a.s., se sídlem Praha 8, Sokolovská 16/45A, PSČ: 186 00, IČ: 46506331, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6167, na jméno, v zaknihované podobě, ISIN 770930002991, s neomezenou převoditelností a nominální hodnotou 130 Kč (slovy: sto třicet korun českých), jejichž hodnota určená Znaleckým posudkem činí 182 633 000 Kč (slovy: jedno sto osmdesát dva milionů šest set třicet tři tisíce korun českých). Na shora uvedené nepeněžité vklady bude vydáno celkem 124 ks akcií, znějících na jméno, o jmenovité hodnotě 2 000 000 Kč (slovy: dva miliony korun českých), v listinné podobě. Celková hodnota nepeněžitého vkladu Akcionáře na zvýšení základního kapitálu Společnosti určená Znaleckým posudkem znaleckého ústavu TACOMA Consulting, a.s., IČ: 63998581, jmenovaného usnesením Krajského soudu v Hradci Králové, ze dne 12.12.2002, činí 509 143 000 Kč (slovy: pět set devět milionů jedno sto čtyřicet tři tisíce korun českých). Jediný akcionář souhlasí s oceněním nepeněžitých vkladů dle výše citovaného znaleckého posudku. Nepeněžitý vklad bude Akcionářem splacen v plné výši nejpozději do 3 (tří) dnů po uzavření smlouvy o úpisu akcií, a to uzavřením a nabytím účinnosti smluv o vkladu shora uvedených obchodních podílů a akcií mezi Akcionářem a Společností. Akcionář upíše všech 124 ks (slovy: jedno sto dvacet čtyři kusů) nově vydávaných akcií Společnosti smlouvou o upsání akcií, kterou uzavře se Společností. Lhůta pro upsání akcií činí patnáct dnů ode dne doručení smlouvy o upsání akcií Akcionáři. Společnost zašle smlouvu o upsání akcií bez zbytečného odkladu po podání návrhu na zápis rozhodnutí Akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku. Akcionář musí smlouvu o upsání akcií uzavřít do konce lhůty pro upsání a v téže lhůtě musí smlouvu doručit v pracovní dny v době od 9,00 hod. do 16,00 hod. do sídla Společnosti v Praze 9, Na Harfě 246/3, PSČ: 190 05, které je místem úpisu. Ve smyslu ustanovení § 203 odst. 4 Obchodního zákoníku bude upisování akcií neúčinné v případě splnění rozvazovací podmínky, kterou je pravomocné rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí mimořádné valné hromady Společnosti o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku."