EUP a.s.

Společnost CONCORDIA ASSET MANAGEMENT LLC jako jediný akcionář společnosti EUROPRINT a.s. při výkonu působnosti valné hromady této společnosti rozhodl dne 25.3.2013 o zvýšení základního kapitálu za následujících podmínek. Základní kapitál společnosti EUROPRINT a.s. ve výši 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých), který byl v plném rozsahu splacen, se zvyšuje upisováním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen peněžitými vklady, následovně: základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 320.000.000,- Kč (slovy: tři sta dvacet miliónů korun českých) na jeho novou výši 322.000.000,- Kč (slovy: tři sta dvacet dva miliónů korun českých), zároveň se určuje, že se nepřipouští upisování akcií nad částku, o níž se základní kapitál zvyšuje. Dále se určuje počet, jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií. Upisuje se 16 (slovy: šestnáct kusů) akcií, každá o jmenovité hodnotě 20.000.000,- Kč (slovy: dvacet milionů korun českých), s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva, tj. kmenové, všechny ve formě na majitele a v podobě listinné. Žádná z nově upisovaných akcií nebude cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu (tedy kótovaným účastnickým cenným papírem). Žádná z nově upisovaných akcií nebude upisována s využitím přednostního práva ve smyslu § 204a obchodního zákoníku vzhledem k tomu, že se před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu jediný akcionář svého přednostního práva vzdal (ve smyslu § 204a odst. 7 obch. zák.). Všechny nově upisované akcie budou nabídnuty k úpisu předem určenému zájemci, kterým je jediný akcionář společnosti, tj. společnost CONCORDIA ASSET MANAGEMENT LLC se sídlem 19952 Harrington, County of Kent, Delaware, 207 E Liberty Street Spojené státy americké, číslo společnosti 5126677, tedy akcie o celkové jmenovité hodnotě 320.000.000,- Kč (slovy: tři sta dvacet miliónů korun českých). Všechny nově upisované akcie, které budou upsány předem určeným zájemcem, budou upsány ve smlouvě o upsání akcií dle § 204 odst. 5 obch. zák., která bude uzavřena v sídle společnosti EUROPRINT a.s. mezi předem určeným zájemcem a společností EUROPRINT a.s. Návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií bude upisovateli doručen způsobem určeným stanovami společnosti pro svolání valné hromady, lhůta pro upisování nově upisovaných akcií předem určeným zájemcem počne běžet od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií předem určenému zájemci po zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a končí uplynutím patnáctého dne od jejího započetí, ledaže byl již podán návrh na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, Emisní kurs všech nově upisovaných akcií bude roven jejich jmenovité hodnotě, emisní ážio se tedy neupisuje. Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky nebo části pohledávky jediného akcionáře, kterým je společnost CONCORDIA ASSET MANAGEMENT LLC, tj. předem určeného zájemce, vůči společnosti EUROPRINT a.s., proti pohledávce společnosti vůči předem určenému zájemci na splacení emisního kurzu; jedná se o peněžitou pohledávku, jejíž existence plyne z pohledávky předem určeného zájemce vůči společnosti EUROPRINT a.s., vyplývajícího z uznání dluhu ze dne 1.11.2012, na základě kterého byla potvrzena existence závazku společnosti EUROPRINT a.s. vrátit předem určenému zájemci peněžní prostředy ve výši 320.455.510,20 Kč (slovy: tři sta dvacet milionů čtyři sta padesát pět tisíc pět set deset korun českých 20/100) s příslušenstvím, existence pohledávky jediného akcionáře, resp. předem určeného zájemce, za společností EUROPRINT a.s., byla potvrzena ze Zprávy auditora pro zvláštní účely o ověření vybraných závazků společnosti ze dne 28.2.2013, zpracovaného nezávislým auditorem, kterým je společnost AUDISA SERVICE, s.r.o., se sídlem Statenice, Za Kovárnou 347, PSČ 252 62, IČ 282 19 716, licence č. 486, jejímž jménem jedná pan Ing. Josef Špeta, se sídlem Želivecká 1419/5, 106 00 Praha 10, auditor KAČR č. osv. 0062, v jeho vyjádření ze dne 28.2.2013. Připuštěním možnosti započtení výše uvedené peněžité pohledávky předem určeného zájemce vůči společnosti EUROPRINT a.s. proti pohledávce společnosti EUROPRINT a.s. vůči předem určenému zájemci na splacení emisního kurzu všech nově upisovaných akcií, které mají být splaceny peněžitým vkladem, nebo její části, se současně připouští možnost splacení emisního kurzu všech nově upisovaných akcií splácených peněžitým vkladem formou započtení, tímto započtením bude emisní kurz všech nově upisovaných akcií splácených peněžitým vkladem, upsaných předem určeným zájemcem, zcela splacen. Písemný návrh dohody o tomto započtení vyhotoví společnost EUROPRINT a.s. ve lhůtě patnácti (15) dnů od upsání akcií předem určeným zájemcem, tj. od uzavření smlouvy o upsání akcií a doručí ji předem určenému zájemci. Dohoda o započtení musí být uzavřena do patnácti (15) dnů od ode dne, kdy bude její návrh předem určenému zájemci doručen, nejpozději však před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před podáním tohoto návrhu musí nastat i její účinnost, tedy musí dojít ke střetu pohledávek na základě této dohody, a tím ke splacení emisního kurzu všech upsaných akcií, má-li předem určený zájemce využít možnosti započtení shora uvedené pohledávky. Nevyužije-li předem určený zájemce připuštěné možnosti započtení shora uvedené pohledávky nebo její části, popř. nemá-li v době upisování akcií vůči společnosti takovou pohledávku nebo započítávaná pohledávka je nižší než výše emisního kurzu nově upisovaných akcií, které jsou spláceny peněžitým vkladem, je předem určený zájemce povinen oznámit tuto skutečnost společnosti EUROPRINT a.s. nejpozději do jednoho měsíce ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl, a splatit celý emisní kurz všech jím upsaných akcií nebo jeho část nejpozději do jednoho (1) roku od uzavření smlouvy o upsání nových akcií na zvláštní účet Společnosti, který za tímto účelem zřídí představenstvo. Zvýšení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku.