Phoenix Energy a.s.

B 13779 vedená u Městského soudu v Praze

Phoenix Energy a.s.

U Zvonařky 448/16, Vinohrady, 120 00 Praha 2

Akciová společnost

velkoobchod

činnost technických poradců v oblasti strojírenství, hutnictví a energetiky

zprostředkování obchodu a služeb

činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor s poskytováním pouze základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor

provádění staveb, jejich změn a odstraňování

projektová činnost ve výstavbě

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

Počet členů statutárního orgánu: 1

Počet členů dozorčí rady: 1

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech

Mimořádná valná hromada obchodní společnosti Phoenix Energy a.s., se sídlem Praha 2, U Zvonařky 448/16, IČO: 28223250, rozhoduje takto: Společnost Stanmore S.á r.l., společnost s ručením omezeným (Société à responsabilité limitée) založená dle práva Velkovévodství lucemburského, se sídlem 11 Boulevard Royal, L-2449 Lucemburk, Velkovévodství lucemburské, zapsána v lucemburském obchodním rejstříku pod identifikačním číslem: B 179551 (dále jen „Hlavní akcionář“), která osvědčila písemným prohlášením společnosti Dom Maklerski BZ WBK S.A. vykonávající úschovu akcií podle zvláštního právního předpisu, tzv. certifikátem, skutečnosti, že: má ve vlastnictví 22.224.206 ks (slovy: dvacet dva milióny dvě stě dvacet čtyři tisíce dvě stě šest kusů) imobilizovaných kmenových akcií na majitele, vydaných společností Phoenix Energy a.s., IČO 28223250, se sídlem Praha 2 - Vinohrady, U Zvonařky 448/16, PSČ 120 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B13779 (dále jen „Společnost“) o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: jedna desetina Kč), tedy celkově vlastnictví akcií Společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 96,63 % základního kapitálu Společnosti, a s nimiž je spojen 96,63 % podíl na hlasovacích právech ve Společnosti, a je Hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu § 183i odst. 1 obchodního zákoníku. Valná hromada rozhoduje ve smyslu § 183i a násl. obchodního zákoníku o přechodu všech akcií vydaných Společností, vlastněných akcionáři Společnosti odlišnými od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře. Vlastnické právo k akciím menšinových akcionářů vydaným Společností přechází na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (den přechodu vlastnického práva dále jen „Den přechodu“). Na Hlavního akcionáře tak ke Dni přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem k tomuto okamžiku budou osoby odlišné od Hlavního akcionáře.-- Hlavní akcionář poskytne ostatním akcionářům Společnosti nebo, budou-li akcie Společnosti zastaveny, zástavnímu věřiteli, za akcie Společnosti protiplnění ve výši 0,25 Kč (slovy: dvacet pět setin Kč) za jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slov: jedna desetina Kč). Přiměřenost navržené výše protiplnění je doložena znaleckým posudkem č. P42310/13,vypracovaným společností EQUITA Consulting s.r.o., IČO 25761421, Truhlářská 3/1108, 110 00 Praha 1 - Nové Město, podle kterého znalec považuje částku 0,25 Kč (slovy: dvacet pět setin Kč)za přiměřenou hodnotě účastnických cenných papírů a odpovídající provedeným oceňovacím analýzám a závěrům znaleckého posudku. Dosavadním vlastníkům akcií Společnosti, které jsou imobilizovány, vzniká právo na zaplacení protiplnění bez zbytečného odkladu po zápisu vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů vedené Národním depozitářem cenných papírů v Polské republice („Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych“) a úroku ve výši obvyklých úroků podle § 502 obchodního zákoníku ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k akciím Společnosti z menšinových akcionářů Společnosti na Hlavního akcionáře.---- Výplatou protiplnění akcionářům Společnosti pověřil Hlavní akcionář společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a. s., IČO 277 58 419, se sídlem Veveří 111, 616 00 Brno, zapsanou u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. B 5249.

Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 50 000 Kč s tím, že upisování nad uvedenou částku se připouští, avšak maximálně do výše 600 000 Kč. Základní kapitál se tak zvyšuje z částky 2 000 000 Kč na částku nejméně 2 050 000 Kč, přičemž o konečné výši základního kapitálu rozhodne představenstvo společnosti. Konečná výše základního kapitálu nepřesáhne částku 2 600 000 Kč. Upsáním akcií o celkové jmenovité hodnotě 600 000 Kč končí upisování akcií. Počet nově upisovaných akcií společnosti činí nejméně 500 000 kusů a nejvýše 6 000 000 kusů. O konečném počtu akcií rozhodne představenstvo společnosti. Jmenovitá hodnota každé z nově upisovaných akcií činí 0,10 Kč. Všechny nově upisované akcie budou kmenovými akciemi na majitele v listinné podobě. Akcionáři společnosti se vzdali přednostního práva na upisování akcií. Všechny nově upisované akcie budou nabídnuty k úpisu předem určeným zájemcům, kteří budou vybráni představenstvem společnosti tak, aby se jednalo o osoby, které jsou vhodné z hlediska zdravého a obezřetného vedení společnosti. Z tohoto důvodu budou vybírány pouze fyzické a právnické osoby se sídlem nebo bydlištěm v některém ze států tvořících Evropský hospodářský prostor, u nichž, s přihlédnutím k jejich dobré pověsti a dosavadnímu vystupování v obchodních vztazích, lze mít za to, že jejich účast na společnosti nepovede ke zhoršení dobrého jména společnosti. Další podmínkou je, že každý upisovatel je povinen upsat akcie společnosti s emisním kursem v minimální výši 100 000 Kč. Předem určení zájemci nesmí být v platební neschopnosti nebo předlužení ve smyslu příslušných právních předpisů, což doloží společnosti čestným prohlášením. Předem určenými zájemci mohou být i akcionáři společnosti. Představenstvo společnosti je povinno postupovat tak, aby postup zvyšování základního kapitálu nemohl být považován za veřejnou nabídku, mimo jiné nesmí nabídnout upsání akcií společnosti více než 99 osobám. Místem pro upisování je sídlo společnosti. Lhůta pro upsání akcií činí 14 dnů a počátek běhu této lhůty poběží od doručení návrhu smlouvy o úpisu akcií jednotlivým upisovatelům. Představenstvo společnosti se pověřuje určením emisního kursu s tím, že výška emisního kursu upisovaných akcií společnosti bude představenstvem určena zejména na základě následujících kritérií: (i) cenová poptávka investorů, (ii) požadavky společnosti získat dostatečný kapitál upsáním akcií společnosti, (iii) aktuální a očekávaná situace na polském kapitálovém trhu a na ostatních zahraničních kapitálových trzích, (iv) zhodnocení možností růstu a rizikových faktorů. Minimální výše emisního kursu bude činit 0,10 Kč za jednu upisovanou akcii, tj. bude odpovídat jmenovité hodnotě jedné akcie. Emisní kurs bude splacen v penězích. Upisovatelé jsou povinni splatit celý emisní kurs upsaných akcií, tj. celé emisní ážio a celkovou jmenovitou hodnotu upsaných akcií, na účet č. 5020010970/5500 vedený u společnosti Raiffeisenbank a.s., a to ve lhůtě stanovené pro upsání akcií.

Společnost Phoenix Energy a.s., U Zvonařky 448/16, 120 00 Praha 2, IČ: 282 23 250 zanikla v důsledku fúze s společností STANMORE S.á.r.l. se sídlem Lucemburk, boulevard Royal 11, L - 2449, Lucemburské velkovévodství, Registrační číslo : 179551, s účinností ke dni 15.9.2014.