Lučební závody a.s. Kolín

Usnesením ze dne 5. září 2005 mimořádná valná hromada společnosti Lučební závody a.s. Kolín rozhodla o výkupu účastnických cenných papírů společnosti podle ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku ve prospěch společnosti podle ProfiChem s.r.o., se sídlem Kolín II., Pražská 54, okres Kolín, PSČ: 280 24, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C., vložka 80723. Usnesení valné hromady je obsaženo v notářském zápisu JUDr. Jiřího Noska, notáře v Kolíně, NZ 193/2005, N 141/2005. Text usnesení: I. Identifikace hlavního akcionáře a právo na výkup účastnických cenných papírů. 1) Hlavním akcionářem společnosti, který vlastní akcie společnosti v počtu 252 751 kusů akcií, jejichž jměnovitá hodnota tvoří 91,26% (slov: devadesát jedna celých dvacet šest setin procenta) základního kapitálu společnosti, je ProfiChem s.r.o., IČ: 26 41 90 41, se sídlem Pražská 54, Kolín II, s tím, že tato skutečnost byla osvědčena: - z prohlášení hlavního akcionáře o skutečnosti, že vlastní k dnešnímu dni účastnické cenné papíry společnosti, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90% (slovy: devadesát procent) základního kapitálu společnosti, a - z předložených 233 (slovy: dvě stě třiceti tří) kusů hromadných listinných akcií, které nahrazují 233.000 (slovy: dvě stě třicet tři tisíc) kusů listinných akcií na majitele ve jmenovité hodnotě jedné akcie 500,- Kč (slovy: pět set korun českých), č. 03 000001-000233, 1.974 (slovy: tisíc devět set listinných akcií, které nahrazují 19.740 (slovy: devatenáct tisíc sedm set čtyřicet) kusů listinných akcií na majitele ve jmenovité hodnotě jedné akcie 500,- Kč (slovy: pět set korun českých), č. 02 000001-000079, 000560, 000567, 000584, 000588, 000606-000607, 000616-000626, 000665-000668, 000680, 000688, 000700, 000718-000719, 000723, 000734-000739, 000755-000756, 000770, 000798, 000830, 000840, 000858, 000860, 000868, 000878-000879, 000902, 000949, 000959, 000963, 000989, 001016, 001056-002900 a 11 (slovy: jedenácti) kusů listinných akcií na majitele ve jmenotivé hodnotě jedné akcie 500,- Kč (slovy: pět set korun českých), č. 01 000001-0000 11; II. Výše protiplnění a závěry znaleckého ocenění. 2) Výše protiplnění představuje částku 186,50 Kč (slovy: jedno sto osmdesát šest korun českých padesát haléřů) na jednu akcii ve jmenovité hodnotě 500,- Kč (slovy: pět set korun českých), a to v souladu se znaleckým posudkem zpracovaným soudním znalcem Ing. Otto Šmídou, znalcem z oboru ekonomika - ocenění nehmotných aktiv a práv, tržní odhady podniků, ze dne 10. srpna 2005, č. 493/71/05. Součástí znaleckého posudku je též internetový výpis z obchodního rejstříku společnosti a kopie rozvahy, výkazů zisků a ztrát k 31. prosinci 2004 a k 31. prosinci 2003, kopie zprávy auditora a přehled aktuálních kurzů akcií na burze a RMS. III. Předložení Akcií Společnosti. 3) Vlastnické právo k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti přechází na hlavního akcionáře uplynutím jedno (1) měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady o výkupu účastnických cenných papírů do obchodního rejstříku. Dosavadní vlastníci listinných účastnických cenných papírů emitovaných společností Lučební závody a.s. Kolín mají právo na zaplacení protiplnění po předání listinných účastnických cenných papírů společnosti Lučební závody a.s. Kolín ve smyslu ust. § 183l odst. 5 ve spojení s § 183m odst. 2 obchodního zákoníku. V případě, že přešlé účastnické cenné papíry byly zástavou, má právo na zaplacení protiplnění na základě ustanovení § 183m odst. 4 obchodního zákoníku zástavní věřitel, který drží zastavený účastnický cenný papír, pokud jej předloží společnosti Lučební závody a.s. Kolín ve smyslu ustanovení § 183l odst. 4, 5 ve spojení s § 183m odst. 2 obchodního zákoníku. Dosavadní vlastníci listinných účastnických cenných papírů, respektive zástavní věřitelé, kteří zastavené účastnické cenné papíry drží, jsou povinni předložit společnosti Lučební závody a.s. Kolín listinné cenné papíry ve lhůtě do 30 dnů po přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře, a to osobně na adrese Ohradní 65, Praha 4 - Michle, PSČ 140 00, nebo jejich zasláním cenným psaním na stejnou adresu. V případě, že dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů, respektive zástavní věřitelé tyto listinné účastnické cenné papíry do jednoho (1) měsíce společnosti Lučební závody a.s. Kolín ve smyslu předchoží věty nepředloží, jsou povinni je předložit v dodatečné lhůtě v délce 14 dnů, která počne běžet následujícího dne po uplynutí zákonné jednoměsíční lhůty pro předložení účastnických cenných papírů společnosti Lučební závody a.s. Kolín, resp. od jejího zveřejnění. Odevzdané účastnické cenné papíry předá společnost bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři. Za účastnické cenné papíry společnosti, které budou prohlášeny za neplatné v souladu s ustanovením § 214 obchodního zákoníku, vydá představenstvo společnosti bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejného druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty. IV. Způsob a lhůta pro poskytnutí protiplnění. 4) Hlavní akcionář vyplatí oprávněným osobám protiplnění v hotovosti při osobním předání listinných účastnických cenných papírů na adrese Ohradní 65, Praha 4 - Michle, PSČ 140 00, nebo bezhotovostním převodem na bankovní účet, který oprávněná osoba sdělí pro tento účel společnosti Lučební závody a.s. Kolín, uskutečněným do třiceti (30) dnů po osobním předání listinných účastnických cenných papírů společnosti Lučební závody a.s. Kolín či převzetí poštovní zásilky společností Lučební závody a.s. Kolín, kterou byly listinné účastnické cenné papíry zaslány, anebo zasláním částky protiplnění poštovní poukázkou odeslanou do třiceti (30) dnů po osobním předání listinných účastnických cenných papríů společnosti Lučební závody a.s. Kolín či převzetí poštovní zásilky společnosti Lučební závody a.s. Kolín, kterou byly listinné účastnické cenné papíry zaslány, a to na adresu oprávněné osoby, kterou oprávněná osoba sdělí pro tento účel společnosti Lučební závody a.s. Kolín. Oprávněná osoba je povinna způsob vyplacení protiplnění sdělit při osobním předání listinných účastnických cenných papírů či písemně spolu se zasláním účastnických cenných papírů cenným psaním do vlastních rukou adresovaným společnosti Lučební závody a.s. Kolín na adresu Ohradaní 65, Praha 4 - Michle, PSČ 140 00. Oprávněným osobám, kterým se nepodaří protiplnění vyplatit (např. z důvodu nesprávných údajů pro účely výplaty nebo nevyzvednutí protiplnění), bude protiplnění opětně vyplaceno na základě jejich individuální písemné žádosti a jimi sdělených výplatních dispozic. V. Přechod účastnických cenných papírů společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře. 5) Všechny ostatní účastnické cenné papíry společnosti, jež nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře přecházejí na hlavního akcionáře společnosti ProfiChem s.r.o., IČ: 26 41 90 41, se sídlem Pražská 54, Kolín II. Právní účinky spojené s přechodem účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře nastávají uplynutím lhůty jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku v Obchodním věstníku (dále jen "den účinnosti"). Dnem účinnosti se stává hlavní akcionář vlastníkem všech účastnických cenných papírů společnosti, které budou k danému okamžiku ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti odlišných od hlavního akcionáře přecházejí tímto okamžikem veškšrá práva spojená s vykupovanými účastnickými cennými papíry společnosti. VI. Závěr. 6) Mimořádná valná hromada ukládá představenstvu společnosti bez zbytečného odkladu po přijetí tohoto usnesení podat návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku a současně uveřejnit způsobem určeným pro svolání valné hromady toto usnesení valné hromady a závěry posudku a uložit notářský zápis o rozhodnutí této valné hromady v sídle společnosti k nahlédnutí a na tuto skutečnost v uveřejněnén oznámení upozornit.

1. Mimořádná valná hromada akcionářů společnosti Lučební závody a.s. Kolín dne 1.3.2001 schválila návrh na snížení základního kapitálu společnosti z dosavadní výše 274,935.050,- Kč, slovy: Dvěstěsedmdesátčtyřimiliónůdevětsettřicetpěttisícpadesátkorun českých o částku 136,462.050,- Kč, slovy: Jednostotřicetšestmiliónůčtyřistašedesátdvatisícpadesátkorun českých na částku 138,473.000,- Kč, slovy: Jednostotřicetosmmiliónůčtyřistasedmdesáttřitisíckorun českých, a to následujícím způsobem:

A) Zrušením 146 031 kusů vlastních kmenových akcií v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 650,- Kč za jednu kmenovou akcii, které společnost k dnešnímu datu vlastní. Zrušením těchto akcií se snižuje majetek společnosti o částku 94,920.150,- Kč, slovy: Devadesátčtyřimiliónůdevětsetdvacettisícjednostopadesátkorun českých.

B) Snížením jmenovité hodnoty zbývajících 276 946 kusů akcií společnosti ze současných 650,- Kč na 500,- Kč za jednu kmenovou akcii, tedy o částku 41,541.900,- Kč, slovy: Čtyřicetjednamiliónůpětsetčtyřicetjednatisícdevětset korun českých.