KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s.

založena rozhodnutím Fondu národního majetku České republiky se sídlem v Praze 1, Gorkého náměstí 32, přijetím zakladatelské listiny ve formě notářského zápisu notářky v Praze JUDr. Evy Jaklové sp. zn. NZ 62/93, N 65/93 ze dne 13. 7. 1993 a schválením stanov

výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd

Jediný akcionář Společnosti společnost SMITH Development, a.s. se sídlem Evropská 2589/33b, 160 00 Praha 6, IČ: 04491742, zapsaný v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 21034, při výkonu působnosti valné hromady, rozhodl o snížení základního kapitálu Společnosti takto: Účel navrhovaného snížení základního kapitálu: účelem snížení základního kapitálu je optimalizace kapitálové struktury společnosti a změna obchodního modelu společnosti. Rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení základního kapitálu: základní kapitál Společnosti se snižuje o částku 31.508.000,-- Kč (slovy: třicet jeden milión pět set osm tisíc korun českých) z dosavadních 315.080.000,-- Kč (slovy: tři sta patnáct miliónů osmdesát tisíc korun českých). Nová hodnota základního kapitálu Společnosti činí 283.572.000,-- Kč (slovy: dvě stě osmdesát tři milióny pět set sedmdesát dva tisíce korun českých). Základní kapitál Společnosti bude snížen poměrným snížením jmenovité hodnoty všech akcií Společnosti. Akcie o jmenovité hodnotě 40.000,-- Kč (slovy: čtyřicet tisíc korun českých) budou sníženy na novou jmenovitou hodnotu jedné akcie 36.000,-- Kč (slovy: třicet šest tisíc korun českých), akcie o jmenovité hodnotě 7.500.000,-- Kč (slovy: sedm miliónů pět set tisíc korun českých) budou sníženy na novou jmenovitou hodnotu jedné akcie 6.750.000,-- Kč (slovy: šest miliónů sedm set padesát tisíc korun českých) a akcie o jmenovité hodnotě 10.000.000,-- Kč (slovy: deset miliónů korun českých) budou sníženy na novou jmenovitou hodnotu jedné akcie 9.000.000,-- Kč (slovy: devět miliónů korun českých). Snížení jmenovité hodnoty akcií se provede výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou. Způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu: částka 31.508.000,-- Kč (slovy: třicet jeden milión pět set osm tisíc korun českých) odpovídající celé částce snížení základního kapitálu Společnosti bude vyplacena jedinému akcionáři ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů od zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Stanovení lhůty pro předložení akcií za účelem jejich výměny: akcionář je povinen předložit akcie Společnosti k výměně za akcie s nižší jmenovitou hodnotou ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů od zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Počet členů statutárního orgánu: 3

Mimořádná valná hromada společnosti KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s., se sídlem Rokycany, Zeyerova 285, PSČ 337 01, IČ 491 95 719, zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 353 (dále jen "společnost") konaná dne 20. května 2008, 1) určuje: Hlavním akcionářem společnosti KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s. je společnost KERAMOST, akciová společnost, IČ 499 01 222, se sídlem Most, Žatecká 1899/25, PSČ 434 30, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ústní nad Labem, oddíl B, vložka 485 (dále jen "hlavní akcionář"), která vlastní akcie společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení její žádosti o svolání mimořádné valné hromady přesahovala a ke dni konání této valné hromady přesahuje 90% podíl na základním kapitálu společnosti. Vlastnictví akcií hlavního akcionáře bylo osvědčeno dne 4.4.2008 jejich předložením společnosti a na dnešní mimořádné valné hromadě rovněž předložením při prezenci akcionářů. Hlavní akcionář na dnešní mimořádné valné hromadě předložil celkem 292.724 kusů akcií na majitele o jmenovité hodnotě po 1.000,- Kč, emitovaných společností KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s., se sídlem Rokycany, Zeyerova 285, PSČ 337 01, IČ 491 95 719, v listinné podobě, a je tedy oprávněnou osobou vykonat právo výkupu účastnických cenných papírů podle ust. § 183i a násl. obch. zák. 2) schvaluje: Přechod vlastnického práva ke všem akciím společnosti ve vlastnictví akcionářů společnosti, odlišných od hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen "den účinnosti přechodu"). Na hlavního akcionáře tedy ke dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od hlavního akcionáře. 3) konstatuje a osvědčuje: Hlavní akcionář společnosti, poskytne ostatním akcionářům společnosti protiplnění ve výši 210,- Kč (dvě stě deset korun českých) za každou jednu listinnou, nekótovanou akcii společnosti na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, vydanou společností KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s., se sídlem Rokycany, Zeyerova 285, PSČ 337 01, IČ 491 95 719, zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 353. Přiměřenost hodnoty protiplnění doložil hlavní akcionář znaleckým posudkem číslo 069 ze dne 25.2.2008, který vypracoval Ing. Petr Šmíd - znalec z oboru ekonomika, odvětví: ceny a odhady se zvláštní specializací oceňování cenných papírů a kapitálový trh. Ve výrokové části znaleckého posudku číslo 069 (Závěrečný výrok) je uvedeno následující: "Výše uvedeným způsobem byla stanovena hodnota 1 akcie KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s. o nominální hodnotě 1.000,- Kč na 20,7% nominální hodnoty, což představuje částku: 207,- Kč (slovy dvě stě sedm korun českých) za akcii o nominální hodnotě 1.000,- Kč." Jak vyplývá ze znaleckého posudku, při posouzení přiměřenosti navrženého protiplnění byla hodnota jedné akcie emitované společností stanovena výnosovou metodou dle plánu KOVOHUTĚ ROKYCANY, a. s., a to z důvodu, že základním zdrojem hodnoty jsou pro akcionáře výnosy. Peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění předal hlavní akcionář společnosti M e r x a.s., IČ 601 96 297, se sídlem Moravské Budějovice, Srázná 444, PSČ 676 00, zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložce 4226, která na základě povolení České národní banky poskytuje služby jako obchodník s cennými papíry. Předání peněžních prostředků ve výši celkového protiplnění bylo společnosti osvědčeno potvrzením společnosti Merx a.s. ze dne 15. května 2008. Společnost KERAMOST, akciová společnost, IČ 499 01 222, se sídlem Most, Žatecká 1899/25, PSČ 434 30, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 485, je ve smyslu ustanovení § 183i odst. 1, zákona č. 513/1991 Sb., obch. zák. v platném znění, hlavním akcionářem oprávněným k přechodu ostatních účastnických cenných papírů (akcií) od dosavadních vlastníků ostatních účastnických cenných papírů (akcionářů) na jeho osobu podle zákona č. 513/1991 Sb., obch. zák. v platném znění. Notářský zápis NZ 189/2008, N 193/2008 ze dne 20. května 2008, který osvědčuje přijetí tohoto usnesení bude k nahlédnutí v sídle společnosti. Hlavní akcionář poskytne protiplnění na své náklady prostřednictvím obchodníka s cennými papíry, společností M e r x a.s., IČ 601 96 297, se sídlem Moravské Budějovice, Srázná 444, PSČ 676 00, zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, v oddílu B, vložce 4226, která dosavadním akcionářům, respektive zástavním věřitelů, vyplatí protiplnění (dle § 183 m) do 10 dnů po předložení akcií a to na bankovní účet nebo poštovní poukázkou. Oprávněná osoba je povinna sdělit způsob vyplacení protiplnění při předložení akcií. V případě, že neuvede požadavek na způsob poskytnutí protiplnění, bude protiplnění poskytnuto poštovní poukázkou. Dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva tak, že je odevzdají pověřené společnosti M e r x a.s., IČ 601 96 297, se sídlem Moravské Budějovice, Srázná 444, PSČ 676 00, zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, v oddílu B, vložce 4226, tel. 568 423 014, a to v jejím sídle, v pracovní dny od 8:00 hod. do 12:00 hod. a od 13:00 hod. do 16:00 hod. Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto cenné papíry do měsíce po přechodu vlastnického práva, případně v dodatečné lhůtě určené společností v délce 15 dnů, bude společnost postupovat podle § 214 odst. 1 a 3 obch. zák. Společnost Merx a.s. poskytne protiplnění vždy vlastníkovi vykoupených účastnických cenných papírů, ledaže bude prokázáno zastavení vykoupených akcií, pak poskytne částku odpovídající hodnotě zastavených akcií zástavnímu věřiteli (to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak).