ONLINE HOLDING s.r.o.

Podíl je zastaven ve prospěch společnosti mBank S.A., založené podle polského práva, se sídlem ul. Prosta 18, 00-850 Varšava, Polská republika, zapsané v rejstříku podnikatelů Národního soudního rejstříku vedeného Obvodním soudem pro hlavní město Varšavu, XIII obchodní divize Národního soudního rejstříku pod registračním číslem KRS 0000025237, s číslem NIP 5260215088 a číslem REGON 001254524 ("Agent pro zajištění") na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu v korporaci ONLINE HOLDING s.r.o., IČO: 024 66 490 ("Společnost") uzavřené dne 19. dubna 2024 mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a společností Szallas.hu Zrt, založenou podle maďarského práva, se sídlem 3525 Miskolc, Régiposta utca 9., Maďarsko, registrační číslo 05-10-000622 ("Poskytovatel zajištění") jako zástavcem ("Zástavní smlouva") k zajištění (i) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka (jak je definován v úvěrové smlouvě, která byla uzavřena dne 20. března 2024 ve znění pozdějších dodatků ("Úvěrová smlouva"), které má vůči Agentovi pro zajištění, které existují ke dni uzavření Zástavní smlouvy a které vznikly na základě Dohody o zajišťovacím trustu (jak je definovaná v Zástavní smlouvě) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů (jak jsou definovány v Úvěrové smlouvě) nebo v souvislosti s nimi a dále k zajištění (ii) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka vůči Agentovi pro zajištění podle Dohody o zajišťovacím trustu až do celkové výše 1.917.000.000 PLN, které vzniknou v budoucnu kdykoli do 31. prosince 2038 (včetně tohoto data) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi. K podílu Poskytovatele zajištění ve Společnosti byl na základě Zástavní smlouvy ve prospěch Agenta pro zajištění zřízen zákaz zcizení a zatížení bez předchozího písemného souhlasu Agenta pro zajištění nebo pokud to není pro každý jednotlivý případ výslovně umožněno v Úvěrové smlouvě nebo v Zástavní smlouvě, a to po Dobu zajištění (jak je definována v Zástavní smlouvě).
Datum zápisu zástavního práva: 30. dubna 2024

Podíl je zastaven ve prospěch společnosti mBank S.A., založené podle polského práva, se sídlem ul. Prosta 18, 00-850 Varšava, Polská republika, zapsané v rejstříku podnikatelů Národního soudního rejstříku vedeného Obvodním soudem pro hlavní město Varšavu, XIII obchodní divize Národního soudního rejstříku pod registračním číslem KRS 0000025237, s číslem NIP 5260215088 a číslem REGON 001254524 ("Agent pro zajištění") na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu v korporaci ONLINE HOLDING s.r.o., IČO: 024 66 490 ("Společnost") uzavřené dne 19. dubna 2024 mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a společností Szallas.hu Zrt, založenou podle maďarského práva, se sídlem 3525 Miskolc, Régiposta utca 9., Maďarsko, registrační číslo 05-10-000622 ("Poskytovatel zajištění") jako zástavcem ("Zástavní smlouva") k zajištění (i) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka (jak je definován v úvěrové smlouvě, která byla uzavřena dne 20. března 2024 ve znění pozdějších dodatků ("Úvěrová smlouva"), které má vůči Agentovi pro zajištění, které existují ke dni uzavření Zástavní smlouvy a které vznikly na základě Dohody o zajišťovacím trustu (jak je definovaná v Zástavní smlouvě) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů (jak jsou definovány v Úvěrové smlouvě) nebo v souvislosti s nimi a dále k zajištění (ii) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka vůči Agentovi pro zajištění podle Dohody o zajišťovacím trustu až do celkové výše 1.917.000.000 PLN, které vzniknou v budoucnu kdykoli do 31. prosince 2038 (včetně tohoto data) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi. K podílu Poskytovatele zajištění ve Společnosti byl na základě Zástavní smlouvy ve prospěch Agenta pro zajištění zřízen zákaz zcizení a zatížení bez předchozího písemného souhlasu Agenta pro zajištění nebo pokud to není pro každý jednotlivý případ výslovně umožněno v Úvěrové smlouvě nebo v Zástavní smlouvě, a to po Dobu zajištění (jak je definována v Zástavní smlouvě).
Datum zápisu zástavního práva: 30. dubna 2024

Szallas Group Zártkörűen Működő Részvénytársaság
3525 Miskolc, Régiposta utca 9., Maďarsko
EUID: HUOCCSZ.05-10-000701
Registrační číslo: 05-10-000622
Právní forma: akciová společnost

Podíl je zastaven ve prospěch společnosti mBank S.A., založené podle polského práva, se sídlem ul. Prosta 18, 00-850 Varšava, Polská republika, zapsané v rejstříku podnikatelů Národního soudního rejstříku vedeného Obvodním soudem pro hlavní město Varšavu, XIII obchodní divize Národního soudního rejstříku pod registračním číslem KRS 0000025237, s číslem NIP 5260215088 a číslem REGON 001254524 ("Agent pro zajištění") na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu v korporaci ONLINE HOLDING s.r.o., IČO: 024 66 490 ("Společnost") uzavřené dne 19. dubna 2024 mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a společností Szallas.hu Zrt, založenou podle maďarského práva, se sídlem 3525 Miskolc, Régiposta utca 9., Maďarsko, registrační číslo 05-10-000622 ("Poskytovatel zajištění") jako zástavcem ("Zástavní smlouva") k zajištění (i) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka (jak je definován v úvěrové smlouvě, která byla uzavřena dne 20. března 2024 ve znění pozdějších dodatků ("Úvěrová smlouva"), které má vůči Agentovi pro zajištění, které existují ke dni uzavření Zástavní smlouvy a které vznikly na základě Dohody o zajišťovacím trustu (jak je definovaná v Zástavní smlouvě) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů (jak jsou definovány v Úvěrové smlouvě) nebo v souvislosti s nimi a dále k zajištění (ii) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka vůči Agentovi pro zajištění podle Dohody o zajišťovacím trustu až do celkové výše 1.917.000.000 PLN, které vzniknou v budoucnu kdykoli do 31. prosince 2038 (včetně tohoto data) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi. K podílu Poskytovatele zajištění ve Společnosti byl na základě Zástavní smlouvy ve prospěch Agenta pro zajištění zřízen zákaz zcizení a zatížení bez předchozího písemného souhlasu Agenta pro zajištění nebo pokud to není pro každý jednotlivý případ výslovně umožněno v Úvěrové smlouvě nebo v Zástavní smlouvě, a to po Dobu zajištění (jak je definována v Zástavní smlouvě).
Datum zápisu zástavního práva: 30. dubna 2024

Podíl je zastaven ve prospěch společnosti mBank S.A., založené podle polského práva, se sídlem ul. Prosta 18, 00-850 Varšava, Polská republika, zapsané v rejstříku podnikatelů Národního soudního rejstříku vedeného Obvodním soudem pro hlavní město Varšavu, XIII obchodní divize Národního soudního rejstříku pod registračním číslem KRS 0000025237, s číslem NIP 5260215088 a číslem REGON 001254524 ("Agent pro zajištění") na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu v korporaci ONLINE HOLDING s.r.o., IČO: 024 66 490 ("Společnost") uzavřené dne 19. dubna 2024 mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a společností Szallas.hu Zrt, založenou podle maďarského práva, se sídlem 3525 Miskolc, Régiposta utca 9., Maďarsko, registrační číslo 05-10-000622 ("Poskytovatel zajištění") jako zástavcem ("Zástavní smlouva") k zajištění (i) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka (jak je definován v úvěrové smlouvě, která byla uzavřena dne 20. března 2024 ve znění pozdějších dodatků ("Úvěrová smlouva"), které má vůči Agentovi pro zajištění, které existují ke dni uzavření Zástavní smlouvy a které vznikly na základě Dohody o zajišťovacím trustu (jak je definovaná v Zástavní smlouvě) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů (jak jsou definovány v Úvěrové smlouvě) nebo v souvislosti s nimi a dále k zajištění (ii) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka vůči Agentovi pro zajištění podle Dohody o zajišťovacím trustu až do celkové výše 1.917.000.000 PLN, které vzniknou v budoucnu kdykoli do 31. prosince 2038 (včetně tohoto data) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi. K podílu Poskytovatele zajištění ve Společnosti byl na základě Zástavní smlouvy ve prospěch Agenta pro zajištění zřízen zákaz zcizení a zatížení bez předchozího písemného souhlasu Agenta pro zajištění nebo pokud to není pro každý jednotlivý případ výslovně umožněno v Úvěrové smlouvě nebo v Zástavní smlouvě, a to po Dobu zajištění (jak je definována v Zástavní smlouvě).
Datum zápisu zástavního práva: 30. dubna 2024

Szallas.hu Zrt
3525 Miskolc, Régiposta utca 9., Maďarsko
Registrační číslo: 05-10-000622
Právní forma: akciová společnost

Podíl je zastaven ve prospěch společnosti mBank S.A., založené podle polského práva, se sídlem ul. Prosta 18, 00-850 Varšava, Polská republika, zapsané v rejstříku podnikatelů Národního soudního rejstříku vedeného Obvodním soudem pro hlavní město Varšavu, XIII obchodní divize Národního soudního rejstříku pod registračním číslem KRS 0000025237, s číslem NIP 5260215088 a číslem REGON 001254524 ("Agent pro zajištění") na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu v korporaci ONLINE HOLDING s.r.o., IČO: 024 66 490 ("Společnost") uzavřené dne 19. dubna 2024 mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a společností Szallas.hu Zrt, založenou podle maďarského práva, se sídlem 3525 Miskolc, Régiposta utca 9., Maďarsko, registrační číslo 05-10-000622 ("Poskytovatel zajištění") jako zástavcem ("Zástavní smlouva") k zajištění (i) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka (jak je definován v úvěrové smlouvě, která byla uzavřena dne 20. března 2024 ve znění pozdějších dodatků ("Úvěrová smlouva"), které má vůči Agentovi pro zajištění, které existují ke dni uzavření Zástavní smlouvy a které vznikly na základě Dohody o zajišťovacím trustu (jak je definovaná v Zástavní smlouvě) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů (jak jsou definovány v Úvěrové smlouvě) nebo v souvislosti s nimi a dále k zajištění (ii) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka vůči Agentovi pro zajištění podle Dohody o zajišťovacím trustu až do celkové výše 1.917.000.000 PLN, které vzniknou v budoucnu kdykoli do 31. prosince 2038 (včetně tohoto data) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi. K podílu Poskytovatele zajištění ve Společnosti byl na základě Zástavní smlouvy ve prospěch Agenta pro zajištění zřízen zákaz zcizení a zatížení bez předchozího písemného souhlasu Agenta pro zajištění nebo pokud to není pro každý jednotlivý případ výslovně umožněno v Úvěrové smlouvě nebo v Zástavní smlouvě, a to po Dobu zajištění (jak je definována v Zástavní smlouvě).
Datum zápisu zástavního práva: 30. dubna 2024

Podíl je zastaven ve prospěch společnosti mBank S.A., založené podle polského práva, se sídlem ul. Prosta 18, 00-850 Varšava, Polská republika, zapsané v rejstříku podnikatelů Národního soudního rejstříku vedeného Obvodním soudem pro hlavní město Varšavu, XIII obchodní divize Národního soudního rejstříku pod registračním číslem KRS 0000025237, s číslem NIP 5260215088 a číslem REGON 001254524 ("Agent pro zajištění") na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu v korporaci ONLINE HOLDING s.r.o., IČO: 024 66 490 ("Společnost") uzavřené dne 9. února 2024 mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a společností Szallas.hu Zrt, založenou podle maďarského práva, se sídlem 3525 Miskolc, Régiposta utca 9., Maďarsko, registrační číslo 05-10-000622 ("Poskytovatel zajištění") jako zástavcem ("Zástavní smlouva") k zajištění (i) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka (jak je definován v úvěrové smlouvě, která byla uzavřena dne 25. února 2020 ve znění pozdějších dodatků a přepracování mezi, mimo jiné, společností Wirtualna Polska Holding S.A., jako mateřskou společností, dlužníkem termínovaného úvěru a původním ručitelem a Agentem pro zajištění jako aranžérem, původním věřitelem, agentem a agentem pro zajištění ("Úvěrová smlouva")), které má vůči Agentovi pro zajištění, které existují ke dni uzavření Zástavní smlouvy a které vznikly na základě Dohody o zajišťovacím trustu (jak je definovaná v Zástavní smlouvě) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů (jak jsou definovány v Úvěrové smlouvě) nebo v souvislosti s nimi a dále k zajištění (ii) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka vůči Agentovi pro zajištění podle Dohody o zajišťovacím trustu až do celkové výše 1.467.000.000 PLN, které vzniknou v budoucnu kdykoli do 31. prosince 2030 (včetně tohoto data) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi. K podílu Poskytovatele zajištění ve Společnosti byl na základě Zástavní smlouvy ve prospěch Agenta pro zajištění zřízen zákaz zcizení a zatížení bez předchozího písemného souhlasu Agenta pro zajištění nebo pokud to není pro každý jednotlivý případ výslovně umožněno v Úvěrové smlouvě nebo v Zástavní smlouvě, a to po Dobu zajištění (jak je definována v Zástavní smlouvě).
Datum zápisu zástavního práva: 14. února 2024

Podíl je zastaven ve prospěch společnosti mBank S.A., založené podle polského práva, se sídlem ul. Prosta 18, 00-850 Varšava, Polská republika, zapsané v rejstříku podnikatelů Národního soudního rejstříku vedeného Obvodním soudem pro hlavní město Varšavu, XIII obchodní divize Národního soudního rejstříku pod registračním číslem KRS 0000025237, s číslem NIP 5260215088 a číslem REGON 001254524 ("Agent pro zajištění") na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu v korporaci ONLINE HOLDING s.r.o., IČO: 024 66 490 ("Společnost") uzavřené dne 19. dubna 2024 mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a společností Szallas.hu Zrt, založenou podle maďarského práva, se sídlem 3525 Miskolc, Régiposta utca 9., Maďarsko, registrační číslo 05-10-000622 ("Poskytovatel zajištění") jako zástavcem ("Zástavní smlouva") k zajištění (i) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka (jak je definován v úvěrové smlouvě, která byla uzavřena dne 20. března 2024 ve znění pozdějších dodatků ("Úvěrová smlouva"), které má vůči Agentovi pro zajištění, které existují ke dni uzavření Zástavní smlouvy a které vznikly na základě Dohody o zajišťovacím trustu (jak je definovaná v Zástavní smlouvě) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů (jak jsou definovány v Úvěrové smlouvě) nebo v souvislosti s nimi a dále k zajištění (ii) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka vůči Agentovi pro zajištění podle Dohody o zajišťovacím trustu až do celkové výše 1.917.000.000 PLN, které vzniknou v budoucnu kdykoli do 31. prosince 2038 (včetně tohoto data) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi. K podílu Poskytovatele zajištění ve Společnosti byl na základě Zástavní smlouvy ve prospěch Agenta pro zajištění zřízen zákaz zcizení a zatížení bez předchozího písemného souhlasu Agenta pro zajištění nebo pokud to není pro každý jednotlivý případ výslovně umožněno v Úvěrové smlouvě nebo v Zástavní smlouvě, a to po Dobu zajištění (jak je definována v Zástavní smlouvě).
Datum zápisu zástavního práva: 30. dubna 2024

Podíl je zastaven ve prospěch společnosti mBank S.A., založené podle polského práva, se sídlem ul. Prosta 18, 00-850 Varšava, Polská republika, zapsané v rejstříku podnikatelů Národního soudního rejstříku vedeného Obvodním soudem pro hlavní město Varšavu, XIII obchodní divize Národního soudního rejstříku pod registračním číslem KRS 0000025237, s číslem NIP 5260215088 a číslem REGON 001254524 ("Agent pro zajištění") na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu v korporaci ONLINE HOLDING s.r.o., IČO: 024 66 490 ("Společnost") uzavřené dne 9. února 2024 mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a společností Szallas.hu Zrt, založenou podle maďarského práva, se sídlem 3525 Miskolc, Régiposta utca 9., Maďarsko, registrační číslo 05-10-000622 ("Poskytovatel zajištění") jako zástavcem ("Zástavní smlouva") k zajištění (i) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka (jak je definován v úvěrové smlouvě, která byla uzavřena dne 25. února 2020 ve znění pozdějších dodatků a přepracování mezi, mimo jiné, společností Wirtualna Polska Holding S.A., jako mateřskou společností, dlužníkem termínovaného úvěru a původním ručitelem a Agentem pro zajištění jako aranžérem, původním věřitelem, agentem a agentem pro zajištění ("Úvěrová smlouva")), které má vůči Agentovi pro zajištění, které existují ke dni uzavření Zástavní smlouvy a které vznikly na základě Dohody o zajišťovacím trustu (jak je definovaná v Zástavní smlouvě) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů (jak jsou definovány v Úvěrové smlouvě) nebo v souvislosti s nimi a dále k zajištění (ii) veškerých peněžitých dluhů každého Zavázaného účastníka vůči Agentovi pro zajištění podle Dohody o zajišťovacím trustu až do celkové výše 1.467.000.000 PLN, které vzniknou v budoucnu kdykoli do 31. prosince 2030 (včetně tohoto data) v důsledku vzniku dluhů na základě Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi. K podílu Poskytovatele zajištění ve Společnosti byl na základě Zástavní smlouvy ve prospěch Agenta pro zajištění zřízen zákaz zcizení a zatížení bez předchozího písemného souhlasu Agenta pro zajištění nebo pokud to není pro každý jednotlivý případ výslovně umožněno v Úvěrové smlouvě nebo v Zástavní smlouvě, a to po Dobu zajištění (jak je definována v Zástavní smlouvě).
Datum zápisu zástavního práva: 14. února 2024

Základní podíl 2 společníka Szallas.hu Zrt ("Zástavce") ve společnosti ONLINE HOLDING s.r.o. je na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu uzavřené dne 1.7.2019 mezi Zástavcem, jako zástavcem, panem Pavlem Kotasem, dat. nar. 2.5.1980, bytem Borecká 1728, Stará Boleslav, 250 01 Brandýs nad Labem-Stará Boleslav ("Zástavní věřitel 1"), panem Petrem Klasem, dat. nar. 5.7.1986, bytem Za Lidovým domem 1010/2b, Vysočany, 190 00 Praha 9 ("Zástavní věřitel 2"), panem Milanem Petrem, dat. nar. 12.1.1987, bytem č.p. 286, 463 34 Chotyně ("Zástavní věřitel 3"), panem Lukášem Čívrným, dat. nar. 29.7.1987, bytem Radniční 504, 468 41 Tanvald ("Zástavní věřitel 4"), panem Richardem Šipošem, dat. nar. 3.7.1983, bytem Květinová 1151/1, Liberec I-Staré Město, 460 01 Liberec ("Zástavní věřitel 5") a panem Tomášem Pětivokým, dat. nar. 7.7.1972, bytem Heřmanova 1099/1, 500 03 Hradec Králové ("Zástavní věřitel 6"), jako zástavními věřiteli ("Zástavní smlouva"), zastaven ve prospěch: (i) Zástavního věřitele 1, k zajištění řádného a včasného uspokojení dluhů Zástavce vůči Zástavnímu věřiteli 1 uvedených v Zástavní smlouvě, vzniklých do 31.12.2024, a to do celkové výše 33.319.512,20 Kč; (ii) Zástavního věřitele 2, k zajištění řádného a včasného uspokojení dluhů Zástavce vůči Zástavnímu věřiteli 2 uvedených v Zástavní smlouvě, vzniklých do 31.12.2024, a to do celkové výše 5.553.252,25 Kč; (iii) Zástavního věřitele 3, k zajištění řádného a včasného uspokojení dluhů Zástavce vůči Zástavnímu věřiteli 3 uvedených v Zástavní smlouvě, vzniklých do 31.12.2024, a to do celkové výše 5.553.252,25 Kč; (iv) Zástavního věřitele 4, k zajištění řádného a včasného uspokojení dluhů Zástavce vůči Zástavnímu věřiteli 4 uvedených v Zástavní smlouvě, vzniklých do 31.12.2024, a to do celkové výše 5.553.252,25 Kč; (v) Zástavního věřitele 5, k zajištění řádného a včasného uspokojení dluhů Zástavce vůči Zástavnímu věřiteli 5 uvedených v Zástavní smlouvě, vzniklých do 31.12.2024, a to do celkové výše 5.553.252,25 Kč; a (vi) Zástavního věřitele 6, k zajištění řádného a včasného uspokojení dluhů Zástavce vůči Zástavnímu věřiteli 6 uvedených v Zástavní smlouvě, vzniklých do 31.12.2024, a to do celkové výše 2.922.764,- Kč. Zástavce se zavazuje po dobu trvání Zástavního práva bez předchozího písemného souhlasu Zástavních věřitelů Základní podíl 2 nezcizit, nezřídit k němu jakékoli právo třetích osob, nezřídit k Základnímu podílu 2 zástavní právo ve výhodnějším pořadí než Zástavní právo zřízené Zástavní smlouvou.
Datum zápisu zástavního práva: 11. července 2019