BILSTEIN CEE a.s.

Počet členů statutárního orgánu: 2

Počet členů dozorčí rady: 3

Jediný akcionář společnosti KWW a.s., tj. společnost Kaltwalzwerk Králův Dvůr s.r.o., jednající jednatelem společnosti panem Ing. Josefem Jančaříkem, činí v souladu s ustanovením § 190 odst. 1 obchodního zákoníku a dalších souvisejících ustanovení obchodního zákoníku, při výkonu působnosti valné hromady toto rozhodnutí: 1) zvyšuje základní kapitál o částku 189.000.000, Kč (slovy: jednostoosmdesátdevětmilionů korun českých) upsáním nových akcií podle ustanovení § 203 obchodního zákoníku s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu; 2) v souladu s ustanovením § 203 odst. 2 písm. b) obchodního zákoníku stanovuje, že na zvýšení základního kapitálu bude vydáno 189 (slovy: jednostoosmdesátdevět) kusů kmenových akcií znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1.000.000, Kč (slovy: jedenmilion korun českých), majících listinnou podobu; 3) všechny akcie budou upsány a splaceny nepeněžitým vkladem (viz níže bod 9 tohoto rozhodnutí), 4) bere na vědomí, že: v souladu s ustanovením § 59 odst. 3 a 4 obchodního zákoníku byl o hodnotě nepeněžitého vkladu dne 26.11.2003 vypracován Společný znalecký posudek znalce Jiřího Melicha, znalce pro základní obor ekonomika odvětví ceny a odhady nemovitostí a obor stavebnictví, odvětví stavby obytné, průmyslové a zemědělské a znalce Doc. Ing. Jiřího Janovce, CSc., znalce pro základní obor strojírenství, se specializací strojírenství všeobecné a těžké, materiál havárie konstrukcí a technologie, a to pod číslem položky znaleckého deníku 109/919/2003 znalce Jiřího Melicha a pod číslem položky znaleckého deníku č. 35/03 znalce Doc. Ing. Jiřího Janovce, CSc. (dále jen "společný znalecký posudek"), shora uvedení znalci byli v souladu ustanovením § 59 odst. 3 obchodního zákoníku za účelem stanovení hodnoty nepeněžitého vkladu jmenováni usnesením Městského soudu v Praze čj. Nc 4565/2003-15 ze dne 24.11.2003, které nabylo právní moci dne 25.11.2003, představenstvo společnosti předložilo jedinému akcionáři, vykonávajícímu působnost valné hromady, zprávu o hospodářské využitelnosti nepeněžitého vkladu ve vztahu k předmětu podnikání společnosti (§ 59 odst. 2 obchodního zákoníku), skutečnost, že hospodářská hodnota majetku, který je předmětem nepeněžitého vkladu, je zjistitelná ( § 59 odst. 2 obchodního zákoníku), vyplývá ze společného znaleckého posudku (strana 6), představenstvo společnosti předložilo jedinému akcionáři zprávu, v níž uvedlo důvody upisování akcií nepeněžitým vkladem a odůvodnilo výši navrhovaného emisního kurzu akcií (§ 204 odst. 3 obchodního zákoníku); 5) konstatuje, že s přihlédnutím ke skutečnosti, že akcie upisované na zvýšení základního kapitálu budou splaceny pouze nepeněžitým vkladem, nemá dosavadní akcionář přednostní právo na upsání akcíí ve smyslu ustanovení § 204a odst. 1 obchodního zákoníku a tudíž toto rozhodnutí neobsahuje náležitosti dle ustanovení § 203 odst. 2 písm. c) obchodního zákoníku, 6) ve smyslu ustanovení § 203 odst. 2 písm. d) obchodního zákoníku a s přihlédnutím ke skutečnosti, že jedinému akcionáři nevzniklo přednostní právo upsat nové akcie společnosti, určuje, že veškeré akcie, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, budou nabídnuty určitému (předem určenému) zájemci, a to společnosti Kaltwalzwerk Králův dvůr s.r.o., se sídlem Králův Dvůr, Na louce čp. 97, okres Beroun, PSČ 261 01, IČ: 48592030, 7) konstatuje, že ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 obchodního zákoníku určitý (předem určený) zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností, přičemž tato smlouva musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny, 8) ve smyslu ustanovení § 203 odst. 2 písm. e) obchodního zákoníku stanovuje, že všechny akcie na zvýšení základního kapitálu lze upsat v sídle společnosti KWW a.s., na adrese Na Louce čp. 97, Králův Dvůr, PSČ 267 01 ve lhůtě 30 (slovy: třiceti) dnů počínaje dnem následujícím po dni doručení návrhu smlouvy o upsání akcií společnosti upisovateli - určitému (předem určenému) zájemci; tento návrh smlouvy o upsání akcií představenstvo upisovateli - určitý (předem určenému) zájemci předá tak, že jej buď zašle doporučeným dopisem na adresu jeho sídla nebo mu jej osobně předá proti písemnému potvrzení o jeho převzetí, a to do 10 (slovy: deseti) dnů ode dne , kdy bude Městskému soudu v Praze doručen návrh na zápis tohoto rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku; počátek běhu lhůty pro upisování akcií bude upisovateli - určitému (předem určenému) zájemci oznáme n tím, že mu bude doručen uvedený návrh smlouvy o upsání akcií; součástí zásilky obsahující návrh smlouvy o upsání akcií bude navíc sdělení představenstva, že lhůta pro upisování akcií počíná běžet dnem následujícím po doručení návrhu smlouvy o upsání akcií; dále konstatuje, že v souladu s ustanovením § 203 odst. 4 věta druhá bude návrh smlouvy o úpisu akcií obsahovat rozvazovací podmínku, kterou je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku; emisní kurs akcií činí částku 1.000.000,Kč (slovy: jedenmilion korun českých) na jednu akcii; 9) v souladu s ustanovením § 203 odst. 2 písm. h) obchodního zákoníku určuje, že: předmětem nepeněžitého vkladu jsou: a) nemovitosti, a to: - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/90 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/91 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/92 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/93 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/94 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/95 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/96 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/97 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/98 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/99 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/100 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/101 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/102 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/115 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/116 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/117 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/118 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/119 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/122 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 161/123 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 745/5 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 745/6 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 745/7 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 745/8 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (stavební parcela) parcelní č. st. 745/9 "zastavěná plocha a nádvoří", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 581/8 "ostatní plocha", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 581/9 "ostatní plocha", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 581/10 "ostatní plocha", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 581/11 "ostatní plocha", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 728/4 "ostatní plocha", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 728/5 "ostatní plocha", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 728/6 "ostatní plocha", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 728/7 "ostatní plocha", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 728/8 "ostatní plocha", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 728/10 "ostatní plocha" - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 728/11 "ostatní plocha", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 728/12 "ostatní plocha", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 728/13 "ostatní plocha", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 728/14 "ostatní plocha", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 728/15 "ostatní plocha", - pozemek (pozemková parcela) parcelní č. 728/19 "ostatní plocha", - budova č.p. 97, část obce Karlova Huť, způsob využití "adminis " na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 161/94, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 161/90, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 161/91, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 161/92, - budova bez čp/če, způsob využití "jiná st." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 161/93, - budova bez čp/če, způsob využití "jiná st." na pozemku (stavební parcela) parc. č. st. 161/95, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 161/96, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 161/97, - budova bez čp/če, způsob využití "jiná st." na pozemku (stavební parcele) par. č. st. 161/98, - budova bez čp/če, způsob využití "jiná st." na pozemku (stavební parcele) par. č. st. 161/99, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 161/100 a pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 161/117, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 161/101, - budova bez čp/če, způsob využití "garáž" na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 161/115, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 745/5, - budova bez čp/če, způsob využití "prům obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 745/6, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 745/7, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 745/8, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 745/9, včetně veškerého zákonného příslušenství a součástí, vše zapsáno na listu vlastnictví č. 2385 pro katastrální území Králův Dvůr, obec Králův Dvůr, okres Beroun. Jejich hodnota byla pro účely zvýšení základního kapitálu stanovena na částku 50.700.000,-Kč (slovy: padesátmilionů sedmsettisíc korun českých). b) movité věci - technologické zařízení na výrobu pásové oceli válcované za studena, včetně příslušenství, umístěné v těchto průmyslových objektech: - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 161/90, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 161/100 a pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 161/117, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 754/5, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 745/6, - budova bez čp/če, způsob využití "prům.obj." na pozemku (stavební parcele) parc. č. st. 745/7, zapsaných na listu vlastnictví č. 2385 pro katastrální území Králův Dvůr, obec Králův Dvůr, okres Beroun. Jejich hodnota byla pro účely zvýšení základního kapitálu stanovena na částku 139.124.000,-Kč (slovy: jednostotřicetdevětmilionů jednostodvacetčtyřitisíce korun českých). s tím, že komplexní položkové vymezení všech movitých věcí, které jsou předmětem nepeněžitého vkladu je uvedeno na stranách 173 až 181 společného znaleckého posudku. celková výše ocenění uvedeného nepeněžitého vkladu dle společného znaleckého posudku činí částku 189.824.000,Kč (slovy: jednostoosmdesátdevět milionů osmsetdvacetčtyřitisíce korun českých); celková rekapitulace výsledků ocenění nepeněžitého vkladu je uvedena na stranách 2 až 7 společného znaleckého posudku, na uvedený nepeněžitý vklad bude vydáno 189 (slovy: jednostoosmdesátdevět) kusů kmenových akcií znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1.000.000,Kč (slovy: jedenmilion korun českých), majících listinnou podobu; 10) v souladu s ustanovením § 163a odst. 3 obchodního zákoníku určuje, že rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, ve výši 824.000, Kč (slovy: osmsetdvacetčtyřitisíce korun českých) bude použit na tvorbu rezervního fondu; 11) ve smyslu ustanovení § 204 odst. 3 obchodního zákoníku schvaluje, že akcie vydané na zvýšení základního kapitálu budou upsány a splaceny nepeněžitým vkladem popsaným v bodě 9 tohoto rozhodnutí, 12) v souladu s ustanovením § 203 odst. 2 písm. f) obchodního zákoníku stanovuje, že 100 % emisního kursu upsaných akcií je upisovatel povinen splatit ve lhůtě 30 (slovy: třiceti) kalendářních dnů ode dne upsání akcií, v sídle společnosti KWW a.s., na adrese Na Louce čp. 97, Králův Dvůr, PSČ 267 01 takto: - nemovitosti: formou písemného prohlášení účiněného podle ustanovení § 60 odst. 1 obchodního zákoníku v návaznosti na ustanovení § 204 odst. 3 obchodního zákoníku a předaného společnosti spolu s předáním těchto nemovitostí, - movité věci: předáním těchto věcí společnosti. 13) konstatuje, že celková výše základního kapitálu po realizaci jeho zvýšení v souladu s tímto rozhodnutím bude činit 191.000.000,Kč (slovy: jednostodevadesátjedenmilion korun českých).