CARTHAMUS a.s.

Rozhodnutí valné hromady CARTHAMUS a.s. ze dne 1.6.2011: a) Základní kapitál společnosti CARTHAMUS a.s., se sídlem Praha 1, Vodičkova 714/25, PSČ 110 00, IČ 270 62 970, se zvyšuje z dosavadní zapsané výše 50.000.000,- Kč, slovy: padesát milionů korun českých, o částku ve výši 49.000.000,- Kč, slovy: čtyřicet devět milionů korun českých, na novou výši 99.000.000,- Kč, slovy: devadesát devět milionů korun českých, a to úpisem nových akcií. Upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. Důvodem zvýšení základního kapitálu je značná podkapitalizovanost společnosti a nutnost řešení závazků společnosti. b) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 49 ks, slovy: čtyřiceti devíti kusů, kmenových akcií na majitele, nekótovaných, vydaných v listinné podobě, II. emise o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000.000,- Kč, slovy: jeden milion korun českých. c) Emisní kurs nově upisované akcie se rovná jmenovité hodnotě jedné akcie, tedy emisní ážio je nulové. d) Upisování nových akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. e) Vzhledem k tomu, že stávající akcionáři se vzdali svého přednostního práva na upsání akcií, budou akcie nabídnuty předem určeným zájemcům, a to v následujícím poměru: - panu PhDr. Jindřichu Beznoskovi, nar. 2.6.1965, bytem Praha 6, Kafkova 586/13, PSČ 160 00, ve výši 9,000.000,- Kč, slovy: devět milionů korun českých, - panu JUDr. Zdeňku Zábojovi, nar. 4.8.1960, bytem Kolín VI, Pírkova 151, PSČ 280 02, ve výši 9,000.000,- Kč, slovy: devět milionů korun českých, - společnosti ROTERM spol. s r.o., IČ 251 75 611, se sídlem České Budějovice, Vrbenská 25/1, PSČ 370 01, ve výši 31,000.000,- Kč, slovy: třicet jedna milionů korun českých, f) Místem pro upisování akcií je sídlo společnosti CARTHAMUS a.s., Praha 1, Vodičkova 714/25, PSČ 110 00. g) Lhůta pro upisování akcií činí 30, slovy: třicet dnů a její počátek se stanoví tak, že lhůta 30ti dnů začne běžet prvního dne následujícího po dni, kdy návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií byl doručen určitému zájemci. Ve stanového lhůtě je oprávněn akcionář na výše uvedeném místě upsat akcie každý pracovní den vždy od 10.00 h do 16.00 h, a to tak, že uzavře smlouvu o upsání akcií. h) Upisovatel je povinen zaplatit celý emisní kurs upsaných akcií ve lhůtě 30 (třiceti) dnů po upsání nových akcií, jinak je jeho upsání neúčinné. i) Připouští se započtení následujících peněžitých pohledávek vůči společnosti na splacení emisního kursu: - pohledávka pana PhDr. Jindřicha Beznosky vůči společnosti CARTHAMUS a.s. z titulu smlouvy o úvěru, kterou dne 31.5.2011 uzavřela společnosti CARTHAMUS a.s., jako dlužník a pan PhDr. Jindřich Beznoska jako věřitel ve výši 9,000.000,- Kč, slovy: devět milionů korun českých, s příslušenstvím, - pohledávka pana JUDr. Zdeňka Záboje vůči společnosti CARTHAMUS a.s. z titulu smlouvy o úvěru, kterou dne 31.5.2011 uzavřela společnosti CARTHAMUS a.s., jako dlužník a pan JUDr. Zdeněk Záboj jako věřitel ve výši 9,000.000,- Kč, slovy: devět milionů korun českých, s příslušenstvím, - pohledávka společnosti ROTERM spol. s r.o. vůči společnosti CARTHAMUS a.s. z titulu smlouvy o úvěru, kterou dne 31.5.2011 uzavřela společnosti CARTHAMUS a.s., jako dlužník a společnost ROTERM spol. s r.o. jako věřitel ve výši 31,000.000,- Kč, slovy: třicet jedna milionů korun českých, s příslušenstvím, Peněžité pohledávky mohou být započteny na emisní kurs až do výše své nominální hodnoty včetně příslušenství. Smlouva o započtení musí být uzavřena po výzvě představenstva učiněné nejpozději do tří dnů po ukončení lhůty k úpisu, a to nejpozději do čtrnácti dnů po uplynutí lhůty k upsání akcií.

Základní kapitál společnosti CARTHAMUS a.s. ve výši 2,000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) se zvyšuje o částku 48,000.000,- Kč (slovy: čtyřicet osm milionů korun českých). Nová výše základního kapitálu společnosti bude po zvýšení činit 50,000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých). Důvodem zvýšení základního kapitálu je značná podkapitalizovanost společnosti a nutnost řešení závazků společnosti. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Zvýšení základního kapitálu o částku 48,000.000,- Kč (slovy: čtyřicet osm milionů korun českých) bude provedeno upsáním 48 ks (slovy: čtyřicet osm kusů) nových kmenových akcií o jmenovité hodnotě akcie 1,000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých). Všechny tyto akcie budou stejného druhu, v listinné podobě, budou znít na majitele, s každou akcií budou spojena stejná práva a nebudou kótované. Emisní kurs nově upisované akcie se rovná jmenovité hodnotě jedné akcie, tedy emisní ážio je nulové. Upisování nových akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. S ohledem na skutečnost, že se stávající akcionáři vzdali svého přednostního práva na upsání akcií, budou akcie nabídnuty předem určeným zájemcům, a to: ? Společnosti V.F.H COMPANY SERVICES LIMITED, se sídlem Pindarou, 12, AMARAL BUILDING, Flat/Office 501, P.C.1060, Nicosia, Kyperská republika, reg.č. HE 182486, ve výši 24,000.000,- Kč, slovy: dvacet čtyři milionů korun českých. ? Společnosti KOMAXO s.r.o., se sídlem Kolín IV, Jateční 854, PSČ 280 02, IČ 257 40 784, ve výši 24,000.000,- Kč, slovy: dvacet čtyři milionů korun českých. Místem pro upisování akcií je sídlo společnosti CARTHAMUS, a.s., Praha 8, Sokolovská 84/366, PSČ 186 00. Lhůta pro upisování akcií činí 15 (patnáct) dnů a její počátek se stanoví tak, že lhůta 15ti dnů začne běžet prvního dne následujícího po dni, kdy návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií byl doručen určitému zájemci. Ve stanovené lhůtě je oprávněn akcionář na výše uvedeném místě upsat akcie každý pracovní den vždy od 10.00 hod. do 16.00 hod. a to tak, že uzavře smlouvu o upsání akcií. Upisovatel je povinen zaplatit celý emisní kurs upsaných akcií ve lhůtě 15 (patnácti) dnů po upsání nových akcií, jinak je jeho upsání neúčinné. Připouští se započtení následujících peněžitých pohledávek vůči společnosti na splacení emistního kursu: ? pohledávka společnosti KOMAXO s.r.o. vůči společnosti CARTHAMUS a.s. z titulu smlouvy o úvěru, kterou dne 31.7.2005 uzavřela společnost CARTHAMUS a.s., jako dlužník a společnost KOMAXO s.r.o. jako věřitel ve znění dodatků ze dne 30.12.2005 a 30.12.2006, ve výši 18,500.000,- Kč, slovy: osmnáct milionů pět set tisíc korun českých, s příslušenstvím, ? pohledávka společnosti KOMAXO s.r.o. vůči společnosti CARTHAMUS a.s. z titulu neuhrazené faktury č. VF700326 vystavené dne 7.1.2008 ze strany společnosti KOMAXO s.r.o. společnosti CARTHAMUS a.s. za uhlí v celkové hodnotě 961.128,- Kč, ? pohledávka společnosti KOMAXO s.r.o. vůči společnosti CARTHAMUS a.s. z titulu neuhrazené faktury VF 700327 vystavené dne 7.1.2008 ze strany společnosti KOMAXO s.r.o. společnosti CARTHAMUS a.s. za uhlí v celkové hodnotě 2,003.912,- Kč, ? pohledávka společnosti KOMAXO s.r.o. vůči společnosti CARTHAMUS a.s.z titulu dohody o finanční výpomoci ze dne 7.9.2007 ve znění dodatku č.1 ze dne 1.9.2008 ve výši 460.000,- Kč s příslušenstvím, ? pohledávka společnosti KOMAXO s.r.o. vůči společnosti CARTHAMUS a.s. z titulu dohody o finanční výpomoci ze dne 14.9.2007 ve znění dodatku č.1 ze dne 1.9.2008 ve výši 300.000,- Kč s příslušenstvím, ? pohledávka společnosti KOMAXO s.r.o.vůči společnosti CARTHAMUS a.s. z titulu dohody o finanční výpomoci ze dne 8.10.2007 ve znění dodatku č.1 ze dne 1.9.2008 ve výši 500.000,- Kč s příslušenstvím, ? pohledávka společnosti V.F.H COMPANY SERVICES LIMITED vůči společnosti CARTHAMUS a.s. z titulu smlouvy o úvěru uzavřené dne 2.11.2008 mezi společností CARTHAMUS a.s. jako dlužníkem a společností V.F.H COMPANY SERVICES LIMITED jako věřitelem, ve výši 22,300.000,- Kč s příslušenstvím. Peněžité pohledávky mohou být započteny na emisní kurs až do výše své nominální hodnoty včetně příslušenství. Smlouva o započtení musí být uzavřena po výzvě představenstva učiněné nejpozději do tří dnů po ukončení lhůty k úpisu, a to nejpozději do čtrnácti dnů po uplynutí lhůty k upsání akcií. Představenstvo zašle předem určenému zájemci návrh smlouvy o upsání akcií spolu s návrhem smlouvy o započtení bez zbytečného odkladu po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku.