TERRAFIN GROUP, a.s.

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb spojených s pronájmem

Dne 28.2.2007 rozhodla valná hromada společnosti o snížení základního kapitálu společnosti z 913.600.000,- Kč o částku 152.000.000,- Kč na novou výši 761.600.000,- Kč ( sedm set šedesát jedna milionů šest set tisíc korun českých) za následujících podmínek: 1) Důvodem snížení základního kapitálu společnosti je naplnění ostatních kapitálových fondů společnosti. 2) S celou částkou odpovídající snížení základnícho kapitálu společnosti bude naloženo tak, že bude převedena ( zaúčtována ) ve prospěch účtu ostatní kapitálové fondy. 3) Základní kapitál společnosti se snižuje z dosavadní výše 913.600.000,- Kč ( devět set třináct milionů šest set tisíc korun českých ) o částku 152.000.000,- Kč ( jedno sto padesát dva milionů korun českých ) na novou výši 761.600.000,- Kč ( sedm set čedesát jedna milionů šest set tisíc korun českých ). 4) Snížení základního kapitálu společnosti bude provedeno vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy o bezpatném vzetí akcií z oběhu dle § 213c) obchodního zákoníku a jejich zničením. Lhůta pro předložení listinných akcií nebo hromadných listin je 30 ( třicet ) dnů ode dne zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Základní kapitál společnosti ve výši 2.000.000,- Kč ( dva miliony korun českých) byl zcela splacen. Zvyšuje se základní kapitál společnosti z dosavadní výše 2.000.000,- Kč ( dva miliony korun českých) o částku 911.600.000,- Kč ( devět set jedenáct milionů šest set tisíc korun českých) na novou výši 913.600.000,- Kč ( devět set třináct milionů šest set tisíc korun českých) za následujících podmínek : - upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští, - nové akcie mohou být upsány výlučně peněžitým vkladem, - počet, jmenovitá hodnota, druh, forma, podoba upisovaných akcií: - počet : 9.116 ( devět tisíc jedno sto šestnáct) kusů, - jmenovitá hodnota : 100.000,- Kč ( jedno sto tisíc korun českých) každá, - druh: kmenové, - forma: na jméno, - podoba : listinná, - všechny nově upisované akcie budou omezeně převoditelné dle stanov společnosti, - akcie nebudou upisovány s využitím přednostního práva ve smyslu § 204a obch. zák. vzhledem k tomu, že se všichni akcionáři vzdali svého přednostního práva před tímto rozhodnutím valné hromady, - všechny nově upisované akcie budou nabídnuty k úpisu předem určeným zájemcům, kterými jsou společnost TERRAFIN, a.s., se sídlem Praha 4, U Rakovky 849, PSČ: 148 00, IČ: 271 92 075, společnost S u b t e r r a a.s., se sídlem Praha 4, Bezová čp. 1658, PSČ: 147 14, IČ: 453 09 612 a společnost D O A S, a.s., se sídlem Košická 5590/56, Bratislava, 821 08,Slovenská republika, IČO: 31 373 917, a to Smlouvami o upsání akcií, které budou uzavřeny mezi společností a předem určenými zájemci, dle ustanovení § 204 odst. 5 obch. zák, - Akcie budou představenstvem společnosti nabídnuty k upsání výše uvedeným předem určeným zájemcům v souladu s ustanovením § 203 odst. 2 písm. d) obchodního zákoníku v níže uvedené struktuře: - společnost TERRAFIN, a.s., se sídlem Praha 4, U Rakovky 849, PSČ: 148 00 , IČ: 271 92 075: 4.558 akcií; - společnost S u b t e r r a a.s., se sídlem Praha 4, Bezová čp. 1658, PSČ: 147 14, IČ: 453 09 612: 2.279 akcií; - společnost D O A S, a.s., se sídlem Košická 5590/56, Bratislava, 821 08, Slovenská republika, IČO: 31 373 917: 2.279 akcií, - místo a lhůta pro úpis nových akcií bez využití přednostního práva: úpis nových akcií bude proveden v advokátní kanceláři Havel, Kuchař a partneři, s adresou advokátní kanceláře Praha 1, Králodvorská 664/11. Lhůta pro upsání akcií předem určenými zájemci činí 14 ( čtrnáct) dnů ode dne doručení návrhu na uzavření Smlouy o upsání akcií předem určenému zájemci. Tento návrh na uzavření Smlouvy o upsání akcií je představenstvo povinno zaslat či předat předem určeným zájemcům po podání návrhu na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku, nejpozději však do 15 ( patnácti) dnů od jeho podání. Upisování akcií předem určeným zájemcem může začít dříve, než usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu bude zapsáno do obchodního rejstříku, je však vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. - emisní kurs každé akcie z takto upisovaných akcií se rovná jmenovité hodnotě jedné akcie. Připouští se možnost započtení části peněžité pohledávky předem určeného zájemce, společnosti TERRAFIN, a.s., proti pohledávce společnosti TERRAFIN GROUP, a.s. na splacení emisního kursu všech akcií společnosti, upsaných tímto předem určeným zájemcem. Pohledávkou předem určeného zájemce, společnosti TERRAFIN, a.s., je dosud nesplacená kupní cena v celkové nominální hodnotě 602.634.408, - Kč ( šest set dva milionů šest set třicet čtyři tisíc čtyři sta osm korun českých) a příslušenství, které ke dni konání valné hromady činí 3.247.786,70 Kč ( tři miliony dvě stě čtyřicet sedm tisíc sedm set osmdesát šest korun českých sedmdesát haléřů), tj.pohledávka v celkové výši 605.882.194,70 Kč ( šest set pět milionů osmset osmdesát dva tisíc jedno sto devadesát čtyři tisíc korun českých sedmdesát haléřů), vyplývající ze Smlouvy o převodu cenných papírů, uzavřené mezi společností TERRAFIN GROUP, a.s., jako kupujícím a předem určeným zájemcem, společností TERRAFIN, a.s. jako prodávajícím, dne 27.01.2006 ( dvacátého sedmého ledna roku dvoutisícího šestého) ve znění dodatku č.1 ze dne 02.05.2006 ( druhého května roku dvoutisícího šestého) ( dále jen " Smlouva o převodu cenných papírů "). Pohledávka předem určeného zájemce, společnosti TERRAFIN, a.s. vůči společnosti TERRAFIN GROUP, a.s., vyplývající ze shora uvedené Smlouvy o převodu cenných papírů, činí dle přiložené zprávy auditora vydané společností HAYEK, spol. s.r.o., holding dne 09.08.2006 ( devátého srpna roku dvoutisícího šestého) k dnešnímu dni jistina 602.634.408,- Kč ( šest set dva milionů šest set třicet čtyři tisíc čtyři sta osm korun českých) a příslušenství 3.247.786,70 Kč ( tři miliony dvě stě čtyřicet sedm tisíc sedm set osmdesát šest korun českých sedmdesát haléřů), tj. celkem 605.882.194,70 Kč ( šest set pět milionů osm set osmdesát dva tisíc jedno sto devadesát čtyři tisíc korun českých sedmdesát haléřů), a bude započtena ve výši 455.800.000,- Kč ( čtyři sta padesát pět milionů osm set tisíc korun českých). Připouští se možnost započtení části peněžité pohledávky předem určeného zájemce, společnosti S u b t e r r a a.s., proti pohledávce společnosti TERRAFIN GROUP, a.s., na splacení emisního kursu všech akcií společnosti, upsaných tímto předem určeným zájemcem. Pohledávkou předem určeného zájemce, společnosti S u b t e r r a a.s., je dosud nesplacená půjčka v celkové nominální hodnotě 222.500.000,- Kč ( dvě stě dvacet dva milionů pět set tisíc korun českých) a příslušenství které ke dni konání valné hromady činí 5.409.391,935 (pět milionů čtyři sta devět tisíc tři sta devadesát jedna celých devět set třicet pět tisícin korun českých), tj. pohledávka v celkové výši 227.909.391,935 ( dvě stě dvacet sedm milionů devět set devět tisíc tři sta devadesát jedna celých devět set třicet pět tisícin korun českých), vyplývajících z Dohody o nahrazení Smlouvy o akvizičním úvěru Smlouvou o půjčce, uzavřené mezi společností TERRAFIN GROUP a.s, jako dlužníkem a společností Metrostav a.s., se sídlem Praha 8, Koželužská 2246, PSČ: 182 00 , IČ: 000 149 15 ( dále jen " Metrostav a.s."), jako věřitelem, dne 09.05.2006 ( devátého května roku dvoutisícího šestého) a ze Smlouvy o převodu akcií a postoupení pohledávky, uzavřené mezi společností Metrostav a.s., jako převodcem a předem určeným zájemcem, společností S u b t e r r a a.s., jako nabyvatelem, dne 08.08.2006 ( osmého srpna roku dvoutisícího šestého). Pohledávka předem určeného zájemce společnosti S u b t e r r a a.s. vůči společnosti TERRAFIN GROUP , a.s., vyplývající ze shora uvedené Dohody o nahrazení Smlouvy o akvizičním úvěru Smlouvou o půjčce a Smlouvy o převodu akcií a postoupení pohledávky, činí dle předložené zprávy auditora vydané společností HAYEK spol s.r.o. holding dne 09.08.2006 ( devátého srpna roku dvoutisícího šestého) k dnešnímu dni jistina 222.500.000,- Kč ( dvě stě dvacet dva milionů pět set tisíc korun českých) a příslušenství 5.409.391,935 ( pět milionů čtyři sta devět tisíc třista devadesát jedna celých devět set třicet pět tisícin korun českých), tj. celkem 227.909.391,935 ( dvě stě dvacet milionů devět set devět tisíc tři sta devadesát jedna celých devět set třicet pět tisícin korun českých), a bude započtena ve výši 227.900.000,- Kč ( dvě stě dvacet sedm milionů devět set tisíc korun českých). Připouští se možnost započtení části peněžité pohledávky předem určeného zájemce, společnosti D O A S , a.s., proti pohledávce společnosti TERRAFIN GROUP , a.s., na splacení emisního kursu všech akcií společnosti, upsaných tímto předem určeným zájemcem. Pohledávkou předem určeného zájemce, společnosti D O A S , a.s., je dosud nesplacené půjčka v celkové nominální hodnotě 222.500.000,- Kč ( dvě stě dvacet dva milionů pět set tisíc korun českých) a příslušenství které ke dni konání valné hromady činí 5.409.391,935 ( pět milionů čtyři sta devět tisíc tři sta devadesát jedna celých devět set třicet pět tisícin korun českých) tj. pohledávka v celkové výši 227.909.391,935 ( dvě stě dvacet sedm milionů devět set devět tisíc tři sta devadesát jedna celých devět set třicet pět tisícin korun českých ), vyplývajících z Dohody o nahrazení Smlouvy o akvizičním úvěru Smlouvou o půjčce, uzavřené mezi společností TERRAFIN GROUP, a.s., jako dlužníkem a společností Metrostav , a.s. jako věřitelem, dne 09.05.2006 ( devátého května roku dvoutisícího šestého) a ze Smlouvy o převodu akcií a postoupení pohledávky uzavřené mezi společností Metrostav, a.s., jako převodcem a předem určeným zájemcem, společností D O A S , a.s., jako nabyvatelem, dne 08.08.2006 ( osmého srpna roku dvoutisícího šestého ). Pohledávka předem určeného zájemce společnosti D O A S , a.s. vůči společnosti TERRAFIN GROUP, a.s., vyplývající ze shora uvedené Dohody o nahrazení Smlouvy o akvizičním úvěru Smlouvou o půjčce a Smlouvy o převodu akcií a postoupení pohledávky, činí dle předložené zprávy auditora vydané společností HAYEK , spol. s.r.o., holding, dne 09.08.2006 ( devátého srpna roku dvoutisícího šestého ) k dnešnímu dni jistina 222.500.000,- Kč ( dvě stě dvacet dva milionů pět set tisíc korun českých) a příslušenství 5.409.391,935 ( pět milionů čtyři sta devět tisíc tři sta devadesát jedna celých devět set třicet pět tisícin korun českých), tj. pohledávka v celkové výši 227.909.391,935 ( dvě stě dvacet sedm milonů devět set devět tisíc tři sta devadesát jedna celých devět set třicet pět tisícin korun českých), a bude započtena ve výši 27.900.000,- Kč ( dvě stě dvacet sedm milionů devět set tisíc korun českých). Schvalují se pravidla postupu pro uzavření Dohod o započtení pohledávek : Dohoda o započtení pohledávek musí být uzavřena v advokátní kanceláři Havel, Kuchař a partneři, s adresou advokátní kanceláře Praha 1, Králodvorská 664/11, nejdéle do 3 ( tří) dnů od úpisu nových akcií, tj. od uzavření Smlouvy o upsání nových akcií. Návrh Dohody o započtení pohledávek bude akcionáři předložen současně se Smlouvou o upsání nových akcií. V případě, že nebudou předem určenými zájemci upsány všechny jim nabídnuté akcie v souladu s tímto rozhodnutím, je upisování akcií v souladu s tímto rozhodnutím neúčinné dle § 167 Obch.Z. Ve smyslu § 173 odst. 3 obchodního zákoníku nahrazuje výše uvedené rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu rozhodnutí o změně stanov společnosti a nabývá v souladu s § 173 odst. 2 obchodního zákoníku účinnosti ke dni zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku.