VÍTKOVICE HAMMERING a.s.

B 3275 vedená u Krajského soudu v Ostravě

VÍTKOVICE HAMMERING a.s.

Kotkova 384/4, Vítkovice, 703 00 Ostrava

Akciová společnost

kovářství, podkovářství

zámečnictví, nástrojářství

Valná hromada společnosti rozhodla dne 17.9.2019 o zvýšení základního kapitálu společnosti takto: 1.Základní kapitál společnosti se zvyšuje z částky 603 000 000,- Kč (slovy: šest set tři miliony korun českých), o částku 440 000 000 Kč (slovy: čtyři sta čtyřicet miliónů korun českých), na částku 1 043 000 000,- Kč (slovy jedna miliarda čtyřicet tři miliónů korun českých). Upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2.Základní kapitál bude zvýšen upisováním 4 ks (slovy: čtyř kusů) nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě po 100 000 000,- Kč (slovy: sto miliónů korun českých) každá, 4 ks (slovy: čtyř kusů) nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě po 10 000 000,- Kč (slovy: deset miliónů korun českých) každá. 3.Údaje pro využití přednostního práva na upsání akcií se neupravují, neboť před hlasováním o zvýšení základního kapitálu se všichni stávající akcionáři vzdali svého přednostního práva na upsání akcií. 4.Všechny nové akcie, které nebudou upisovány s využitím přednostního práva, budou nabídnuty k úpisu určeným zájemcům takto: a)2 ks (slovy: dva kusy) nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě po 100 000 000,- Kč (slovy: sto miliónů korun českých) každá, dále 2 ks (slovy: dva kusy) ) nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě po 10 000 000,- Kč (slovy: deset miliónů korun českých) každá, budou nabídnuty k úpisu konkrétnímu zájemci, kterým je společnost E-INV 24 s.r.o., se sídlem Václavské náměstí 772/2, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 02678730, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 222365, a budou splaceny nepeněžitým vkladem; b)2 ks (slovy: dva kusy) nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě po 100 000 000,- Kč (slovy: sto miliónů korun českých) každá, dále 2 ks (slovy: dva kusy) ) nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě po 10 000 000,- Kč (slovy: deset miliónů korun českých) každá, budou nabídnuty k úpisu konkrétnímu akcionáři, kterým je společnost VÍTKOVICE, a. s., se Vítkovice 3020, 703 00 Ostrava, IČ 451 93 070, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spis. Zn. B 302, a budou splaceny peněžitým vkladem; 5.Nové akcie jsou akcionáři oprávněni upisovat v sídle společnosti VÍTKOVICE HAMMERING a.s., Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava. Upisování akcií bude provedeno ve smlouvě o upsání akcií, kterou akcionáři uzavřou se společností VÍTKOVICE HAMMERING a.s. Upisování akcií bude zahájeno ihned po podání návrhu soudu či žádosti notáři na zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu či odmítnutí žádosti notářem na tento zápis o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Společnost VÍTKOVICE HAMMERING a.s. nejpozději do pěti pracovních dnů od podání tohoto návrhu soudu či této žádosti notáři sdělí písemně tuto skutečnost akcionářům. Lhůta pro upisování akcií končí devadesátým dnem poté, co usnesení soudu o zápisu rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nabude právní moci nebo co bude notářem proveden zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Emisní kurs takto upisovaných akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě. 6.Emisní kurs upisovaných akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě a činí 100 000 000,-- Kč (slovy: sto miliónů korun českých) u akcií se jmenovitou hodnotou 100 000 000,-- Kč (slovy: sto miliónů korun českých), 10 000 000,-- Kč (slovy: deset miliónů korun českých) u akcií se jmenovitou hodnotou 10 000 000,-- Kč (slovy: deset miliónů korun českých). 7.Hodnota emisního kursu upsaných akcií ze strany společnosti VÍTKOVICE, a.s. musí být splacena ve lhůtě do 30 dnů ode dne úpisu. Schvaluje se splacení emisního kurzu započtením pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na emisní kurz za následujících podmínek: a)písemný návrh smlouvy na započtení pohledávky na splacení emisního kursu proti pohledávce vůči společnosti doručí předem určení zájemci představenstvu společnosti ve lhůtě 10 dnů ode dne upsání akcií. Smlouva o započtení musí splňovat náležitosti dle ust. § 479 ZOK; b)Schvaluje se započtení následujících pohledávek: upisovatele VÍTKOVICE a.s.: -pohledávka ve výši 220 000 000 Kč (slovy: dvě stě dvacet miliónů korun českých) z titulu pohledávek z obchodního styku, které společnost VÍTKOVICE HAMMERING a.s. uznala Uznáním dluhu ze dne 29.11.2018 vlastník pohledávek je společnost VÍTKOVICE, a.s.; proti pohledávce na splacení emisního kurzu; 8.Valná hromada schvaluje návrh smlouvy o započtení pohledávek předem určenému zájemci vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu, která bude uzavřena mezi společností a společností VÍTKOVICE, a.s., dle předloženého návrhu. 9.Schvaluje se upisování nově emitovaných akcií pro společnost E-INV 24 s.r.o. nepeněžitým vkladem. 10.Nepeněžitý vklad bude vnesen v sídle společnosti VÍTKOVICE HAMMERING a.s., Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava, ve lhůtě do třiceti dnů ode dne upsání akcií. 11.Předmětem nepeněžitého vkladu akcionáře E-INV 24 s.r.o. je pohledávka za společnosti VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a.s. oceněná částkou 220 000 000,- Kč. Specifikace pohledávky je uvedena v přihlášce do insolvenčního řízení vedeného na majetek společnosti VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a.s. evidované pod číslem P1. Přesný popis nepeněžitého vkladu je obsažen ve znaleckém posudku zpracovaném znalcem Kvita, Pawlita & Partneři, s.r.o. Nepeněžitý vklad byl oceněn na částku 220.000.000,- Kč, slovy: dvě stě dvacet miliónů korun českých, znaleckým posudkem číslo 26/2019 ze dne 26.8.2019 tohoto znalce zadaného pro tento účel společnosti VÍTKOVICE HAMMERING a.s., IČ: 278 07 088, se sídlem Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava. Určuje se, že na vklad upisovatele do základního kapitálu bude započtena částka 220 000 000,- Kč (slovy: dvě stě dvacet milionů korun českých). Za tento nepeněžitý vklad se vydá akcie o souhrnné nominální hodnotě 220 000 000,- Kč (slovy: dvě stě dvacet milionů korun českých) konkrétně 2 ks (slovy: dva kusy) nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě po 100 000 000,- Kč (slovy: sto miliónů korun českých) každá, dále 2 ks (slovy: dva kusy) nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě po 10 000 000,- Kč (slovy: deset miliónů korun českých) každá. 12.Nově emitované akcie nebudou kótované a poukázky na nově upisované akcie nebudou vydávány. 13.Akcie ani jejich část nebudou upisovány na základě veřejné nabídky dle § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích.

Jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti rozhodl dne 20.7.2017 o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií takto: 1. Základní kapitál společnosti se zvyšuje ze stávajících 582.000.0000,- Kč, slovy pět set osmdesát dva milióny korun českých, o částku 21.000.000,- Kč, slovy: dvacet jedna miliónů korun českých, na částku 603.000.000,- Kč, slovy šest set tři miliónů korun českých. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Základní kapitál bude zvýšen upisováním 2 ks nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě po 10.000.000,- Kč každá a 1 ks nové kmenové akcie v listinné podobě znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč. 3. Všechny nové akcie budou upsány jediným akcionářem, kterým je společnost VÍTKOVICE, a.s., se sídlem Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava, IČ 45193070, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, oddíl B., vložka 302, a budou splaceny nepeněžitým vkladem, tedy bez využití přednostního práva. Údaje pro využití přednostního práva se s ohledem na tuto skutečnost a na ust. § 485 odst. 2 zákona o obchodních korporacích neupravují. 4. Akcie ani jejich část nebudou upisovány na základě veřejné nabídky dle § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. 5. Veškeré nové akcie je jediný akcionář oprávněn upisovat v sídle společnosti VÍTKOVICE, a. s., Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava. Upisování akcií bude provedeno ve smlouvě o upsání akcií, kterou jediný akcionář uzavře se společností VÍTKOVICE HAMMERING a.s. Upisování akcií bude zahájeno ihned po podání návrhu soudu či žádosti notáři na zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu či odmítnutí žádosti notářem na tento zápis o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Společnost VÍTKOVICE HAMMERING a.s. nejpozději do pěti pracovních dnů od podání tohoto návrhu soudu či této žádosti notáři sdělí písemně tuto skutečnost jedinému akcionáři. Lhůta pro upisování akcií končí devadesátým dnem poté, co usnesení soudu o zápisu rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nabude právní moci nebo co bude notářem proveden zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Emisní kurs takto upisovaných akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě. 6. Nepeněžitý vklad bude vnesen v sídle společnosti VÍTKOVICE, a. s., Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava, IČ 451 93 070, ve lhůtě do třiceti dnů ode dne upsání akcií. 7. Schvaluje se upisování všech nově emitovaných akcií výlučně nepeněžitým vkladem. 8. Předmětem nepeněžitého vkladu jediného akcionáře VÍTKOVICE, a. s. jsou nemovité věci: - zapsané v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu pro Moravskoslezský kraj, Katastrální pracoviště Ostrava na listu vlastnictví č. 14 pro katastrální území Vítkovice, obec Ostrava, okres Ostrava - město: (i) pozemek p. č. 921/3, zastavěná plocha a nádvoří; na pozemku stojí stavba: bez čp/če, výroba, LV 2281 (ii) pozemek p. č. 921/4, zastavěná plocha a nádvoří; na pozemku stojí stavba: bez čp/če, výroba, LV 2281 (iii) pozemek p. č. 922/2, ostatní plocha jiná plocha (iv) pozemek p. č. 925/1, zastavěná plocha a nádvoří; na pozemku stojí stavba: bez čp/če, výroba, LV 2281 (v) pozemek p. č. 927/10, zastavěná plocha a nádvoří; na pozemku stojí stavba: bez čp/če, průmyslový objekt, LV 2281 (vi) pozemek p. č. 927/11, ostatní plocha jiná plocha (vii) pozemek p. č. 927/12, ostatní plocha jiná plocha (viii) pozemek p. č. 927/19, ostatní plocha jiná plocha (ix) pozemek p. č. 927/25, ostatní plocha manipulační plocha (x) pozemek p. č. 927/27, ostatní plocha manipulační plocha (xi) pozemek p. č. 927/28, ostatní plocha manipulační plocha (xii) pozemek p. č. 934/2, ostatní plocha jiná plocha (xiii) pozemek p. č. 1221/15, ostatní plocha manipulační plocha - Pozemek parc. č. 922/19, ostatní plocha manipulační plocha v katastrálním území Vítkovice, obec, Ostrava, okres Ostrava-město, jak je tato vyznačena geometrickým plánem č. 3007-11/2017, vyhotoveným společnosti DIGIS, spol. s r.o. dne 20.4.2017 a odsouhlaseným Katastrálním úřadem pro Moravskoslezský kraj, Katastrálním pracovištěm Ostrava dne 27.4.2017 pod č.j. PGP-895/2017-807. Přesný popis nepeněžitého vkladu je obsažen ve znaleckém posudku zpracovaném znalcem Ing. René Butkovem, Ph.D., MBA, Foerstova 18, 702 00 Ostrava. Nepeněžitý vklad byl oceněn na částku 21 631 040,- Kč, slovy: dvacet jedna milionů šest set třicet jedna tisíc čtyřicet korun českých, znaleckým posudkem číslo 3806-402/2017 ze dne 23.6.2017 tohoto znalce zadaného pro tento účel společnosti VÍTKOVICE HAMMERING a.s., IČ: 278 07 088, se sídlem Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava. Určuje se, že na vklad upisovatele do základního kapitálu bude započtena částka 21.000.000,- Kč, slovy: dvacet jedna milionů korun českých. Za tento nepeněžitý vklad se vydá 2 ks nových kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno ve jmenovité hodnotě po 10.000.000,- Kč, slovy: deseti milionech korunách českých, v emisním kursu po 10.000.000,- Kč, slovy: deseti milionech korunách českých, za jednu akcii a 1 ks nové kmenové akcie v listinné podobě znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč, slovy: jeden milion korun českých, v emisním kursu 1.000.000,- Kč, slovy: jeden milion korun českých, za jednu akcii. Rozdíl mezi částkou, na kterou byl oceněn předmět nepeněžitého vkladu a částkou, která bude započtena na vklad upisovatele, bude vrácen upisovateli. 9.Nově emitované akcie nebudou kótované a poukázky na nově upisované akcie nebudou vydávány.

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.