ALICELA a.s.

B 9476 vedená u Městského soudu v Praze

ALICELA a.s.

Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1

Akciová společnost

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

realitní činnost

správa a údržba nemovitostí

pronájem a půjčování věcí movitých

činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců

Počet členů statutárního orgánu: 2

Počet členů dozorčí rady: 3

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Dne 31.1.2011 rozhodl jediný akcionář navrhovatele ( společnost RIVERHILL a.s.) v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti navrhovatele ( společnosti ALICELA a.s.) upsáním nových akcií, a to o částku 1.025.000.000 Kč. Uvedené rozhodnutí je obsaženo v notářském zápise N 38/2011, NZ 33/2011, sepsaném jménem JUDr. Jany Borské, jejím zástupcem ustanoveným dle § 24 notářského řádu Mgr. Davidem Borským. Jediný akcionář rozhodl dne 31.1.2011 následovně: Za prvé: Jediný akcionář společnost RIVERHILL a.s. se v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti ALICELA a.s. tímto vzdává svého přednostního práva k upsání nových akcií a prohlašuje, že emisní kurs dříve upsaných akcií je zcela splacen. Za druhé: Základní kapitál společnosti ALICELA a.s. se zvyšuje upsáním nových akcií takto: 1. Rozsah a způsob zvýšení základního kapitálu Základní kapitál společnosti ALICELA a.s. se zvyšuje z dosavadní výše 182,000.000,-- Kč (slovy: jedno sto osmdesát dva milionů korun českých) o částku 1.025,000.000,-- Kč (slovy: jedna miliarda dvacet pět milionů korun českých), tak, že po tomto zvýšení bude základní kapitál ve výši 1.207,000.000,-- Kč (slovy: jedna miliarda dvě stě sedm milionů korun českých). Základní kapitál společnosti ALICELA a.s. bude zvýšen upsáním nových akcií, přičemž upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Nově upisované akcie Zvýšení základního kapitálu společnosti ALICELA a.s. bude realizováno upsáním 102 kusů kmenových akcií, znějících na majitele, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 10,000.000,-- Kč (slovy: deset milionů korun českých) každá, dále upsáním 1 kusu kmenové akcie, znějící na majitele, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 5,000.000,-- Kč (slovy: pět milionů korun českých) s tím, že nové akcie nebudou kótované. 3. Upisování akcií 3.1. Všechny nově upisované akcie, tedy 102 kusů kmenových akcií, znějících na majitele, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 10,000.000,-- Kč (slovy: deset milionů korun českých) každá, a dále 1 kus kmenové akcie, znějící na majitele, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 5,000.000,-- Kč (slovy: pět milionů korun českých) budou nabídnuty k upsání předem určenému zájemci společnosti RIVERHILL a.s.. 3.2. Emisní kurs upisovaných akcií bude roven jmenovité hodnotě upisovaných akcií. 3.3. Úpis akcií bude proveden ve smyslu § 204 odst. 5 Obchodního zákoníku uzavřením smlouvy o upsání akcií mezi upisovatelem a společností ALICELA a.s. Upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, kterou je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 3.4. Návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií je povinno vypracovat představenstvo společnosti ALICELA a.s. a bez zbytečného odkladu jej předat předem určenému zájemci, tj. společnosti RIVERHILL a.s. 3.5. K upsání akcií se poskytuje upisovateli čtrnáctidenní lhůta, která začne běžet doručením návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Tento bude doručen akcionáři do tří (3) dnů po podání návrhu na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 4. Vklad do základního kapitálu 4.1. Emisní kurs všech nově vydaných akcií bude splacen peněžitým vkladem. 4.2. Emisní kurs nově upisovaných akcií je předem určený zájemce povinen splatit ve lhůtě 21 (slovy: dvacet jedna) dnů ode dne následujícího po dni, kdy usnesení příslušného soudu o zápisu tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku nabude právní moci. Emisní kurs nově upisovaných akcií je společnost RIVERHILL a.s. povinna splatit na k tomu účelu zřízený zvláštní účet č. 4531052/0800, vedený u České spořitelny, a.s., na obchodní firmu ALICELA a.s. 4.3. Připouští se možnost, aby emisní kurs upsaných akcií byl zčásti splacen započtením pohledávky tak, že proti pohledávce společnosti ALICELA a.s. ve výši 1.025,000.000,-- Kč (slovy: jedna miliarda dvacet pět milionů korun českých) za určitým zájemcem společností RIVERHILL a.s. z titulu splacení emisního kursu upsaných akcií byla započtena peněžitá pohledávka určitého zájemce společnosti RIVERHILL a.s. za společností ALICELA a.s. ve výši 1.024,500.000,-- Kč (slovy: jedna miliarda dvacet čtyři milionů pět set tisíc korun českých). Pohledávka společnosti RIVERHILL a.s. vznikla z titulu úvěrové smlouvy, uzavřené mezi společností Fortuna Entertainment Group N.V., se sídlem Amsterdam, Strawinskylaan 809 WTC T.A/L 8, 1077XX, Nizozemí, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Obchodní komorou v Amsterdamu, pod číslem 34364038 (dále jen "Fortuna Entertainment Group N.V.") a společností ALICELA a.s. dne 22.3.2010, ve znění Dodatku č. 1 ze dne 1.4.2010, na základě které byly společnosti ALICELA a.s. poskytnuty peněžní prostředky ve výši 1.023,600.000,-- Kč (slovy: jedna miliarda dvacet tři milionů šest set tisíc korun českých) s tím, že její příslušenství představoval smluvní úrok ve výši 6,75 % (slovy: šest procent a sedmdesát pět setin procenta) ročně, který byl upraven Dodatkem č. 1 ze dne 01.04.2010 na novou výši 0,01 % (slovy: jedna setina procenta) ročně, přičemž tato pohledávka byla dne 10.1.2011 postoupena smlouvou o postoupení pohledávky uzavřené mezi společností Fortuna Entertainment Group N.V., jako postupitelem a společností RIVERHILL a.s., jako postupníkem (dále též "Pohledávka společnosti RIVERHILL a.s."), s tím, že dle výroku soudního znalce Ing. Mgr. Petra Tůmy, znalce v oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady, specializace cenné papíry, který byl jmenován na základě usnesení Městského soudu v Praze, vydaného pod č.j. 2 Nc 5012/2010-10 dne 11.08.2010, jež nabylo právní moci dne 25.8.2010, byla v souvislosti s postoupením pohledávky tato oceněna její jmenovitou hodnotou. Dle potvrzení Ernst & Young Audit , s.r.o., identifikační číslo: 267 04 153 , se sídlem Praha 2, Karlovo náměstí 10, PSČ 120 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem Praze, oddíl C, vložka 88504 ze dne 31.1.2011, vyplývá z účetnictví společnosti RIVERHILL a.s., že k 31.1.2011 je zaúčtována Pohledávka společnosti RIVERHILL a.s. vůči společnosti ALICELA a.s. ve výši 1.024,533.444,66 Kč (slovy: jedna miliarda dvacet čtyři milionů pět set třicet tři tisíc čtyři sta čtyřicet čtyři korun českých šedesát šest haléřů), přičemž tato pohledávka je tvořena jistinou úvěru ve výši 1.023,600.000,-- Kč (slovy: jedna miliarda dvacet tři milionů šest set tisíc korun českých) a úroky ve výši 933.444,66 Kč (slovy: devět set třicet tři tisíc čtyři sta čtyřicet čtyři korun českých šedesát šest haléřů) a dále dle tohoto potvrzení vyplývá z účetnictví společnosti ALICELA a.s. její závazek vůči společnosti RIVERHILL a.s. ve výši 1.024,533.444,66 Kč (slovy: jedna miliarda dvacet čtyři milionů pět set třicet tři tisíc čtyři sta čtyřicet čtyři korun českých šedesát šest haléřů) z titulu pohledávky společnosti RIVERHILL a.s. (Potvrzení Ernst & Young Audit , s.r.o. tvoří přílohu č. 6 notářského zápisu). Společnost ALICELA a.s. učinila dne 31.1.2011 prohlášení o existenci závazku vůči společnosti z titulu Pohledávky společnosti RIVERHILL a.s. ve výši 1.024,533.444,66 Kč (slovy: jedna miliarda dvacet čtyři milionů pět set třicet tři tisíc čtyři sta čtyřicet čtyři korun českých šedesát šest haléřů). Toto prohlášení tvoří přílohu č. 7 notářského zápisu. Rozdíl mezi výší Pohledávky společnosti RIVERHILL a.s., která bude započítána na splacení emisního kursu upsaných akcií a jmenovitou hodnotou nově vydaných akcií za částku 1.024,500.000,-- Kč (slovy: jedna miliarda dvacet čtyři milionů pět set tisíc korun českých) bude tvořit emisní ážio. 4.4. Pravidla postupu pro uzavření dohody o započtení pohledávek: Návrh dohody o započtení pohledávek předloží představenstvo Společnosti ALICELA a.s. určitému zájemci společnosti RIVERHIILL a.s. při úpisu akcií. Dohodu o započtení pohledávek je určitý zájemce povinen uzavřít v sídle společnosti ALICELA a.s., tj. na adrese Praha 10, Na Výsluní 201/13, PSČ 100 00 v pracovních dnech od 9:00 do 17:00 hod. Lhůta pro uzavření dohody o započtení pohledávek činí dvaceti jedna (21) dnů a počíná běžet dnem předání dohody o započtení určitému zájemci, tj. společnosti RIVERHILL a.s. Představenstvo společnosti ALICELA a.s. je povinno do třiceti (30) dnů ode dne přijetí tohoto usnesení podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku.

Dne 15.11.2007 rozhodl jediný akcionář společnosti navrhovatele (společnost RIVERHILL a.s.) v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti navrhovatele upsáním nových akcií, a to o částku 180.000.000,- Kč. Uvedené rozhodnutí je obsaženo v notářském zápise NZ 189/2007, N 209/2007, sepsaném JUDr. Petrem Hochmanem, notářem se sídlem v Praze. - Základní kapitál společnosti ALICELA a.s (dále též společnost) se zvyšuje z částky 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) o částku 180.000.000 Kč (slovy: sto osmdesát milionů korun českých), na částku 182.000.000 Kč (slovy: sto osmdesát dva milionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští: - Ke zvýšení základního kapitálu bude upsáno 18 kusů (slovy: osmnáct kusů) nových kmenových akcií na majitele, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) každé akcie, - Emisní kurz upisovaných akcií činí 180.000.000 Kč (slovy: sto osmdesát milionů korun českých), emisní kurz na jednu upisovanou akcii tak činí 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých), akcie budou splaceny peněžitým vkladem, Jediný akcionář se vzdává přednostního práva na upisování akcií. Všechny nové akcie budou nabídnuty k upsání jednomu předem určenému zájemci, jedinému akcionáři společnosti, společnosti RIVERHILL a.s. se sídlem: Praha 10, Na Výsluní 201/13, PSČ 100 00, IČ: 271 65 019, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 9437 (dále jen ,, RIVERHILL a.s.). Tento určený zájemce upíše akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se společností. - Místem pro upisování akcií formou uzavření smlouvy o upsání akcií je sídlo společnosti Penta Investments, a.s., na adrese Praha 1, Na Příkopě 583/15, PSČ 110 00 (dále jen ,,Místo pro upsáníˇˇ), - Lhůta pro upisování akcií činí 14 (čtrnáct) pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií s tím, že návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro upisování akcií doručí představenstvo společnosti v místě pro upsání určenému zájemci, společnosti RIVERHILL a.s., do 30 (třiceti) dnů ode dne provedení zápisu tohoto rozhodnutí jediného akcionáře společnosti o zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku. Určený zájemce bude povinen oznámit společnosti svůj úmysl upsat akcie nejméně dva (2) pracovní dny předem. Podpisy stran na smlouvě o upsání akcií musí být úředně ověřeny, - Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky společnosti RIVERHILL a.s.vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu akcií. Určený zájemce - společnost RIVERHILL a.s.splatí emisní kurs akcií výhradně započtením peněžité pohledávky společnosti RIVERHILL a.s. vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu akcií. Jedná se o tuto pohledávku: Na základě: - smlouvy o úvěru uzavřené dne 16.12.2004 mezi společností Slovenský investiční holding a.s., (nyní Slovenské investiční družstvo), se sídlem Osadná 11, Bratislava 831 03, IČO: 00 011 088, (dále jen ,,SID´´), jako věřitelem, a společností, jako dlužníkem, ve znění: dodatku č. 1 ke smlouvě o úvěru ze dne 16.12.2004 uzavřeného mezi společností SID a společností dne 15.12.2005, - smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne 23.12.2005 mezi společností SID, jako postupitelem, a společností RIVERHILL a.s., jako postupníkem, - dohody o změně závazku uzavřené dne 2.1.2006 mezi společností RIVERHILL a.s. a společností, - dodatku č.2 ke smlouvě o úvěru ze dne 16.12.2004 uzavřeného mezi společností RIVERHILL a.s. a společností dne 18.12.2006, měla k 30. září 2007 společnost RIVERHILL a.s. vůči společnosti pohledávku v celkové výši 361 441 768,45 Kč (slovy: tři sta šedesát jedna milionů čtyři sta čtyřicet jedna tisíc sedm set šedesát osm korun českých a čtyřicet pět haléřů). K započtení bude použita část jistiny této pohledávky ve výši 180.000.000 Kč (slovy: sto osmdesát milionů korun českých).

Na základě projektu fúze sloučením, vyhotoveného dne 25.06.2019 statutárními orgány zúčastněných společností, a to společnosti RIVERHILL a.s., identifikační číslo 271 65 019, se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, jako zanikající společnosti č. 1, dále společnosti ALICELA a.s. jako zanikající společnosti č. 2 a společnosti FORTUNA GAME a.s., identifikační číslo 430 03 575, se sídlem Praha 1, Nové Město, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, jako nástupnické společnosti, se uskutečnila fúze sloučením, s tím, že celé jmění zanikající společnosti č. 1 a zanikající společnosti č. 2 přešlo do společnosti nástupnické, a to k rozhodnému dni 01.01.2019.