FAVEA Plus a.s.

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd

Společnost Central Europe Holding a.s., se sídlem Ústí nad Labem, Moskevská 1351/5, IČ: 615 37 659, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, dne 24. února 2014 přijala jako jediný akcionář společnosti Helvetia Pharma a.s., se sídlem Praha 2, Slezská 949/32, PSČ 120 00, IČ: 272 77 054, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 11262, následující rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti Helvetia Pharma a.s.: 1) Základní kapitál společnosti Helvetia Pharma a.s. ve výši 37.000.000,-- Kč (slovy: třicet sedm milionů korun českých) se zvyšuje o částku ve výši 40.000.000,-- Kč (slovy: čtyřicet milionů korun českých) na částku 77.000.000,-- Kč (slovy: sedmdesát sedm milionů korun českých) s tím, že upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2) Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, přičemž za účelem zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno 400 ks (slovy: čtyři sta kusů) nových kmenových listinných akcií na jméno, o celkové jmenovité hodnotě 40.000.000,-- Kč (slovy: čtyřicet milionů korun českých), když jmenovitá hodnota jedné akcie bude ve výši 100.000,-- Kč (slovy: sto tisíc korun českých), přičemž tyto akcie mohou být v souladu se stanovami nahrazeny hromadnou listinou. 3) Emisní kurs každé akcie bude odpovídat její jmenovité hodnotě, tj. emisní kurs za každou akcii bude 100.000,-- Kč (slovy: sto tisíc korun českých). Celková výše emisního kursu všech nově vydávaných akcií bude odpovídat jmenovité hodnotě všech nově upisovaných akcií, tedy částce ve výši 40.000.000,-- Kč (slovy: čtyřicet milionů korun českých). Emisní kurs nově upisovaných akcií bude splacen peněžitým vkladem. 4) Přednostní právo na upisování akcií je vyloučeno, neboť společnost Central Europe Holding a.s. se jako jediný akcionář společnosti Helvetia Pharma a.s. dle ust. § 490 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) vzdal svého přednostního práva na upsání všech nových akcií na zvýšení základního kapitálu společnosti Helvetia Pharma a.s. 5) Všechny nové listinné kmenové akcie na jméno v počtu 400 ks (slovy: čtyři sta kusů) o celkové jmenovité hodnotě 40.000.000,-- Kč (slovy: čtyřicet milionů korun českých), když jmenovitá hodnota jednoho kusu akcie bude ve výši 100.000,-- Kč (slovy: sto tisíc korun českých), budou nabídnuty předem určenému zájemci, tj. společnosti Favea Pharmaceutical Technologies, s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Senovážné náměstí 992/8, PSČ 110 00, IČ: 268 34 367, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 220852, a k upsání akcií tedy nedojde na základě veřejné nabídky. Předem určený zájemce akcie upíše na základě smlouvy o upsání akcií, kterou uzavře se společností Helvetia Pharma a.s. podle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích (dále také jen smlouva o upsání akcií). Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu a podpisy stran musí být úředně ověřeny. Pro upisování akcií, tedy pro uzavření smlouvy o upsání akcií, se stanoví lhůta bez zbytečného odkladu, maximálně však lhůta 7 (slovy: sedm) dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. 6) Připouští se možnost, aby emisní kurs všech upsaných akcií ve výši 40.000.000,-- Kč (slovy: čtyřicet milionů korun českých) byl splacen výhradně započtením peněžitých pohledávek, a to započtením pohledávky společnosti Helvetia Pharma a.s. vůči upisovateli, tj. vůči společnosti Favea Pharmaceutical Technologies, s.r.o., z titulu splacení emisního kursu upsaných akcií ve výši 40.000.000,-- Kč (slovy: čtyřicet milionů korun českých), proti pohledávce společnosti Favea Pharmaceutical Technologies, s.r.o. vůči společnosti Helvetia Pharma a.s. ve výši 40.000.000,-- Kč (slovy: čtyřicet milionů korun českých) bez příslušenství, která vznikla z titulu: (i) smlouvy o půjčce, uzavřené dne 25. 9. 2013 mezi společností Favea Pharmaceutical Technologies, s.r.o. a mezi společností Helvetia Pharma a.s., ve znění dodatku č. 1 ze dne 27. 1. 2014, když na základě této smlouvy o půjčce ve znění dodatku č. 1 má společnost Favea Pharmaceutical Technologies, s.r.o. za společností Helvetia Pharma a.s. pohledávku na vrácení jistiny půjčky v částce 25.500.000,-- Kč; (ii) smlouvy o zápůjčce, uzavřené dne 27. 1. 2014 mezi společností Favea Pharmaceutical Technologies, s.r.o. a mezi společností Helvetia Pharma a.s., když na základě této smlouvy o zápůjčce má společnost má společnost Favea Pharmaceutical Technologies, s.r.o. za společností Helvetia Pharma a.s. pohledávku na vrácení jistiny zápůjčky v částce 15.000.000,-- Kč; když výlučným vlastníkem pohledávky ve výši 40.000.000,-- Kč je společnost Favea Pharmaceutical Technologies, s.r.o. Pohledávka společnosti Favea Pharmaceutical Technologies, s.r.o. za společností Helvetia Pharma a.s., která vznikla na základě shora citovaných smluv pod body (i) a (ii), a jejíž celková výše je 40.500.000,-- Kč, se započte částečně. K uzavření a podepsání smlouvy o započtení dojde bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 7 (slovy: sedmi) dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu.

Obchodní společnost Central Europe Holding a.s., se sídlem Ústí nad Labem, Moskevská 1351/5, IČ: 61537659, jako jediný akcionář společnosti Helvetia Pharma a.s., vykonávající působnost valné hromady ve smyslu ust. § 132 obchod.zák., rozhodl dne 2.11.2011 o zvýšení základního kapitálu společnosti Helvetia Pharma a.s. (dále jen "Společnost"), a to tak, že: 1) Akcionář zvyšuje, z důvodu posílení vlastních zdrojů Společnosti v souvislosti s investičními záměry Společnosti, základní kapitál Společnosti o částku ve výši 19.800.000,- Kč (slovy: devatenáct milionů osm set tisíc korun českých), tj. z původních 37.000.000,- Kč (slovy: třicet sedm milionů korun českých) na částku ve výši 56.800.000,- Kč (slovy: padesát šest milionů osm set tisíc koun českých), přičemž upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se připouští, a to až do maximální výše 49.500.000,- Kč (slovy: čtyřicet devět milionů pět set tisíc korun českých). 2) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 198 kusů (slovy: sto devadesát osm kusů) kmenových akcií v listinné podobě znějících na majitele. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých). 3) Přednostní právo na upisování akcií se vylučuje. 4) Všechny nové akcie budou upsány předem určeným zájemcem v souladu s ust. § 204 odst. 5) obchodního zákoníku ve Smlouvě o upsání akcií, která nahradí listinu upisovatelů. Předem určeným zájemcem je společnost Fantus, a.s., se sídlem Praha 2, Slezská 949/32, PSČ 120 00, IČ: 27636607 (dále jen "Zájemce"), která upíše 198 kusů akcií. 5) Návrh Smlouvy o upsání akcií bude představenstvem Společnosti Zájemci doručen na adresu jeho sídla nejpozději do 60 dnů ode dne nabytí právní moci usnesení, kterým se záměr zvýšení základního kapitálu zapisuje do obchodního rejstříku. Lhůta pro upsání akcií (akceptaci Smlouvy) se stanovuje na dobu počínající dnem doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií a končící uplynutím jednoho roku ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Podpisy stran na této Smlouvě musí být úředně ověřeny. Místem úpisu akcií (uzavření Smlouvy o upsání akcií) je sídlo Společnosti, nedohodnou-li se obě strany Smlouvy o upsání akcií jinak. Emisní kurs nových akcií činí 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za jednu kmenovou akcii v listinné podobě znějící na majitele o jmenovité hodnotě akcie 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých). 6) Zájemce je povinen splatit celý emisní kurs jím upsaných akcií na účet Společnosti číslo 5041003227/5500 nejpozději do pěti měsíců ode dne uzavření Smlouvy o úpisu akcií dle § 204 odst. 5 obch. zák., nejpozději však do jednoho roku ode dne nabytí právní moci usnesení, kterým se záměr zvýšení základního kapitálu zapisuje do obchodního rejstříku. 7) Akcionář Společnosti rozhoduje, že orgánem, který rozhodne o konečné částce zvýšení základního kapitálu, bude představenstvo Společnosti s tím, že: a) všechny akcie, které budou upsány nad částku navrženého zvýšení základního kapitálu, budou kmenovými akciemi v listinné podobě znějící na majitele. Jmenovitá hodnota každé akcie bude činit 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých), b) všechny akcie, které budou upsány nad částku navrženého zvýšení základního kapitálu, mohou být upsány pouze Zájemcem.