ARA CZE a.s.

Axes LP s.r.o. (IČO: 080 01 910)
Sokolovská 94/61, Karlín, 186 00 Praha 8

Zástavní právo zřízené na základě smlouvy o zastavení podílu v korporaci č. 449/21T-104/20T-120 uzavřené dne 29. března 2021 mezi společností Axes LP s.r.o., IČO: 08001910 (dále jen Zástavce), jako zástavcem, společností UNICA, spol. s r.o., IČO: 44960867 (dále jen Dlužník 1), jako dlužníkem, společností UNICA Prague s.r.o., IČO: 05287031 (dále jen Dlužník 2, společně s Dlužníkem 1 společně jako Dlužník), jako dlužníkem a společností UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242 (dále jen Zástavní věřitel), jako zástavním věřitelem (dále jen Zástavní smlouva), k zajištění všech dluhů Dlužníka (i) vyplývajících ze smlouvy o úvěru reg. č. 104/20T-120, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 5. března 2020 mezi Zástavním věřitelem jako úvěrujícím a Dlužníkem 1 a Dlužníkem 2 jako úvěrovanými (dále jen Zajištěná smlouva 1) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 1 až do 31. prosince 2030, a to až do výše 11.000.000 eur, (ii) vyplývajících ze smlouvy o úvěru a dalších bankovních službách poskytovaných formou víceúčelové linky reg. č. 116/20T-120, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 5. března 2020 mezi Zástavním věřitelem jako úvěrujícím a Dlužníkem 1 a Dlužníkem 2 jako úvěrovaným (dále jen Zajištěná smlouva 2) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 2 po dobu její účinnosti, a to až do výše 900.000 eur, (iii) vyplývajících z rámcové smlouvy o obchodování na finančním trhu, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 13. září 2016 mezi Zástavním věřitelem a Dlužníkem 1 a smluv uzavřených na jejím základě (dále jen Zajištěná smlouva 3) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 3 po dobu její účinnosti, a to až do výše 2.000.000 eur, a (iv) vyplývajících z rámcové smlouvy o obchodování na finančním trhu, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 5. března 2020 mezi Zástavním věřitelem a Dlužníkem 2 a smluv uzavřených na jejím základě (dále jen Zajištěná smlouva 4) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 4 po dobu její účinnosti, a to až do výše 2.000.000 eur, jak jsou vymezeny v čl. VI. Zástavní smlouvy. Zástavce se na základě Zástavní smlouvy zavázal, že podíl nezcizí ani nezatíží jakýmkoliv právem ve prospěch třetí osoby bez souhlasu Zástavního věřitele, s tím, že toto omezení se ujednává jako věcné právo ve smyslu § 1309 odst. 2 a § 1761 občanského zákoníku, a to na dobu trvání zástavního práva, nejpozději však do 31. prosince 2035.

Zástavní právo zřízené na základě smlouvy o zastavení podílu v korporaci č. 449/21T-104/20T-120 uzavřené dne 29. března 2021 mezi společností Axes LP s.r.o., IČO: 08001910 (dále jen Zástavce), jako zástavcem, společností UNICA, spol. s r.o., IČO: 44960867 (dále jen Dlužník 1), jako dlužníkem, společností UNICA Prague s.r.o., IČO: 05287031 (dále jen Dlužník 2, společně s Dlužníkem 1 společně jako Dlužník), jako dlužníkem a společností UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242 (dále jen Zástavní věřitel), jako zástavním věřitelem (dále jen Zástavní smlouva), k zajištění všech dluhů Dlužníka (i) vyplývajících ze smlouvy o úvěru reg. č. 104/20T-120, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 5. března 2020 mezi Zástavním věřitelem jako úvěrujícím a Dlužníkem 1 a Dlužníkem 2 jako úvěrovanými (dále jen Zajištěná smlouva 1) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 1 až do 31. prosince 2030, a to až do výše 11.000.000 eur, (ii) vyplývajících ze smlouvy o úvěru a dalších bankovních službách poskytovaných formou víceúčelové linky reg. č. 116/20T-120, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 5. března 2020 mezi Zástavním věřitelem jako úvěrujícím a Dlužníkem 1 a Dlužníkem 2 jako úvěrovaným (dále jen Zajištěná smlouva 2) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 2 po dobu její účinnosti, a to až do výše 900.000 eur, (iii) vyplývajících z rámcové smlouvy o obchodování na finančním trhu, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 13. září 2016 mezi Zástavním věřitelem a Dlužníkem 1 a smluv uzavřených na jejím základě (dále jen Zajištěná smlouva 3) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 3 po dobu její účinnosti, a to až do výše 2.000.000 eur, a (iv) vyplývajících z rámcové smlouvy o obchodování na finančním trhu, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 5. března 2020 mezi Zástavním věřitelem a Dlužníkem 2 a smluv uzavřených na jejím základě (dále jen Zajištěná smlouva 4) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 4 po dobu její účinnosti, a to až do výše 2.000.000 eur, jak jsou vymezeny v čl. VI. Zástavní smlouvy. Zástavce se na základě Zástavní smlouvy zavázal, že podíl nezcizí ani nezatíží jakýmkoliv právem ve prospěch třetí osoby bez souhlasu Zástavního věřitele, s tím, že toto omezení se ujednává jako věcné právo ve smyslu § 1309 odst. 2 a § 1761 občanského zákoníku, a to na dobu trvání zástavního práva, nejpozději však do 31. prosince 2035.

Zástavní právo zřízené na základě smlouvy o zastavení podílu v korporaci č. 299/20T-104/20T-120 uzavřené dne 5. března 2020 mezi společností Axes LP s.r.o., IČO: 08001910 (dále jen Zástavce), jako zástavcem, společností UNICA, spol. s r.o., IČO: 44960867 (dále jen Dlužník 1), jako dlužníkem, společností UNICA Prague s.r.o., IČO: 05287031 (dále jen Dlužník 2, společně s Dlužníkem 1 společně jako Dlužník), jako dlužníkem a společností UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242 (dále jen Zástavní věřitel), jako zástavním věřitelem (dále jen Zástavní smlouva), k zajištění všech dluhů Dlužníka (i) vyplývajících ze smlouvy o úvěru reg. č. 104/20T-120, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 5. března 2020 mezi Zástavním věřitelem jako úvěrujícím a Dlužníkem 1 a Dlužníkem 2 jako úvěrovanými (dále jen Zajištěná smlouva 1) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 1 až do 31. prosince 2030, a to až do výše 4.850.000 eur, (ii) vyplývajících ze smlouvy o úvěru a dalších bankovních službách poskytovaných formou víceúčelové linky reg. č. 116/20T-120, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 5. března 2020 mezi Zástavním věřitelem jako úvěrujícím a Dlužníkem 1 a Dlužníkem 2 jako úvěrovaným (dále jen Zajištěná smlouva 2) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 2 po dobu její účinnosti, a to až do výše 450.000 eur, (iii) vyplývajících z rámcové smlouvy o obchodování na finančním trhu, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 13. září 2016 mezi Zástavním věřitelem a Dlužníkem 1 a smluv uzavřených na jejím základě (dále jen Zajištěná smlouva 3) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 3 po dobu její účinnosti, a to až do výše 1.000.000 eur, a (iv) vyplývajících z rámcové smlouvy o obchodování na finančním trhu, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 5. března 2020 mezi Zástavním věřitelem a Dlužníkem 2 a smluv uzavřených na jejím základě (dále jen Zajištěný smlouva 4) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 4 po dobu její účinnosti, a to až do výše 1.000.000 eur, jak jsou vymezeny v čl. 1.1 Zástavní smlouvy. Zástavce se na základě Zástavní smlouvy zavázal, že podíl nezcizí ani nezatíží jakýmkoliv právem ve prospěch třetí osoby bez souhlasu Zástavního věřitele, s tím, že toto omezení se ujednává jako věcné právo ve smyslu § 1309 odst. 2 a § 1761 občanského zákoníku, a to na dobu trvání zástavního práva, nejpozději však do 31. prosince 2035.

Axes LP s.r.o. (IČO: 080 01 910)
Senovážné náměstí 1985/11, Nové Město, 110 00 Praha 1

Zástavní právo zřízené na základě smlouvy o zastavení podílu v korporaci č. 299/20T-104/20T-120 uzavřené dne 5. března 2020 mezi společností Axes LP s.r.o., IČO: 08001910 (dále jen Zástavce), jako zástavcem, společností UNICA, spol. s r.o., IČO: 44960867 (dále jen Dlužník 1), jako dlužníkem, společností UNICA Prague s.r.o., IČO: 05287031 (dále jen Dlužník 2, společně s Dlužníkem 1 společně jako Dlužník), jako dlužníkem a společností UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242 (dále jen Zástavní věřitel), jako zástavním věřitelem (dále jen Zástavní smlouva), k zajištění všech dluhů Dlužníka (i) vyplývajících ze smlouvy o úvěru reg. č. 104/20T-120, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 5. března 2020 mezi Zástavním věřitelem jako úvěrujícím a Dlužníkem 1 a Dlužníkem 2 jako úvěrovanými (dále jen Zajištěná smlouva 1) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 1 až do 31. prosince 2030, a to až do výše 4.850.000 eur, (ii) vyplývajících ze smlouvy o úvěru a dalších bankovních službách poskytovaných formou víceúčelové linky reg. č. 116/20T-120, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 5. března 2020 mezi Zástavním věřitelem jako úvěrujícím a Dlužníkem 1 a Dlužníkem 2 jako úvěrovaným (dále jen Zajištěná smlouva 2) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 2 po dobu její účinnosti, a to až do výše 450.000 eur, (iii) vyplývajících z rámcové smlouvy o obchodování na finančním trhu, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 13. září 2016 mezi Zástavním věřitelem a Dlužníkem 1 a smluv uzavřených na jejím základě (dále jen Zajištěná smlouva 3) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 3 po dobu její účinnosti, a to až do výše 1.000.000 eur, a (iv) vyplývajících z rámcové smlouvy o obchodování na finančním trhu, ve znění pozdějších dodatků, uzavřené dne 5. března 2020 mezi Zástavním věřitelem a Dlužníkem 2 a smluv uzavřených na jejím základě (dále jen Zajištěný smlouva 4) a vznikajících ode dne uzavření Zajištěné smlouvy 4 po dobu její účinnosti, a to až do výše 1.000.000 eur, jak jsou vymezeny v čl. 1.1 Zástavní smlouvy. Zástavce se na základě Zástavní smlouvy zavázal, že podíl nezcizí ani nezatíží jakýmkoliv právem ve prospěch třetí osoby bez souhlasu Zástavního věřitele, s tím, že toto omezení se ujednává jako věcné právo ve smyslu § 1309 odst. 2 a § 1761 občanského zákoníku, a to na dobu trvání zástavního práva, nejpozději však do 31. prosince 2035.

Zástavní právo bylo zřízeno ve prospěch UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČO: 649 48 242, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 3608, na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu v korporaci ze dne 15. dubna 2014 k zajištění pohledávek zástavního věřitele vůči společnosti JPX Czech, s.r.o., se sídlem V celnici 1031/4, Nové Město, 110 00 Praha, IČO: 02610779, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 221324, vzniklých na základě (i) ze smlouvy o akvizičním úvěru ze dne 15. dubna 2014 a (ii) smlouvy o poskytnutí treasury linky reg. č. 344/14T-120 ze dne 15. dubna 2014, nebo v souvislosti s těmito smlouvami v období od 15. dubna 2014 do 31. prosince 2024, a to do celkové výše částky 140 000 000,- Kč a 240000,- EUR.
Datum zápisu zástavního práva: 15. dubna 2014

Podíl zastaven na základě smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 24. ledna 2017 ve prospěch UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČO: 649 48 242, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 3608, a to k zajištění dluhů z úvěrových a dalších smluv specifikovaných v zástavní smlouvě ze dne 24. ledna 2017. K podílu je zřízen zákaz zatížení nebo zcizení ve smyslu § 1761 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve prospěch UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., a to na dobu trvání zástavního práva k podílu ve prospěch UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. na základě zástavní smlouvy ze dne 24. ledna 2017.
Datum zápisu zástavního práva: 1. března 2017