BHM group a.s.

B 20781 vedená u Městského soudu v Praze

BHM group a.s.

Ovocný trh 1096/8, Staré Město, 110 00 Praha 1

Akciová společnost

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

Valná hromada obchodní společnosti BHM group a.s. přijala dne 15.4.2019 toto rozhodnutí: Valná hromada obchodní společnosti BHM group a.s. (dále jen "Společnost"), rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti ze současné výše 2.000.000 Kč (dva miliony korun českých) o částku 2.000.000 Kč (dva miliony korun českých) na částku v celkové výši 4.000.000 Kč (čtyři miliony korun českých) za těchto podmínek: (1) Upisování akcií pod ani nad částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští; (2) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcie určitému zájemci; nové akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky a úpis akcií na základě veřejné nabídky se nepřipouští; (3) Zvýšení základního kapitálu Společnosti bude provedeno upsáním 100 (jednoho sta) kusů nových akcií se zvláštními právy, označených jako "Akcie Alfa", ve formě na jméno, vydaných jako cenný papír (v listinné podobě), o jmenovité hodnotě 20.000 Kč (dvacet tisíc korun českých), (dále jen "Nové akcie", nebo "Akcie Alfa" nebo jednotlivě "Nová akcie") nepřijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu; (4) Emisní kurs každé jedné Nové akcie, tedy každé nové akcie o jmenovité hodnotě 20.000 Kč (dvacet tisíc korun českých) bude činit 20.000 Kč (dvacet tisíc korun českých) za jednu novou akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 20.000 Kč (dvacet tisíc korun českých) vydanou jako cenný papír (v listinné podobě), (5) s Novými akciemi budou spojena následující přednostní práva: (a) přednostní právo na podíl na zisku ve výši odpovídající 6 % (šest procent) ročně z celkového objemu plnění, které bylo ze strany současných či bývalých akcionářů vlastnících Akcie Alfa či upisovatelů Akcií Alfa (každý z nich dále jen "Akcionář Alfa" a společně "Akcionáři Alfa") poskytnuto do vlastního kapitálu mimo základní kapitál společnosti a v posledním skončeném účetním období (či jeho části) bylo součástí vlastního kapitálu společnosti (dále jen "Přednostní podíl na zisku). Přednostní podíl na zisku se určí poměrem podílu Akcionáře Alfa k souhrnu všech vkladů připadajících na Akcie Alfa (tj. k částce ve výši 2.000.000 Kč (dva miliony korun českých). Nebude-li Přednostní podíl na zisku v určitém účetním období rozdělen mezi Akcionáře Alfa v plné výši (ať již proto, že nebyl společností vytvořen či proto, že o jeho rozdělení řádná valná hromada nerozhodla), navyšuje se v dalším účetním období Přednostní podíl na zisku o takto nerozdělenou část Přednostního podílu na zisku (a to i opakovaně). (b) Přednostní právo na podíl na jiných vlastních zdrojích ve výši odpovídající celkovému objemu plnění poskytnutého do vlastního kapitálu společnosti ze strany současných či bývalých Akcionářů Alfa, které nebylo ke dni příslušného rozhodnutí valné hromady o distribuci rozděleno mezi současné či bývalé Akcionáře Alfa (dále jen "Přednostní podíl na jiných vlastních zdrojích"). Přednostní podíl na jiných vlastních zdrojích se určí poměrem podílu Akcionáře Alfa k souhrnu všech vkladů připadajících na Akcie Alfa (tj. k částce ve výši 2.000.000 Kč (dva miliony korun českých). (c) Přednostní právo na podíl na likvidačním zůstatku ve výši odpovídající součtu (i) částky Přednostního podílu na zisku vypočtené postupem podle písm. (a) výše ke dni vstupu společnosti do likvidace, a (ii) částky Přednostního podílu na jiných vlastních zdrojích, vypočtené postupem podle písm. (b) výše ke dni vstupu společnosti do likvidace (dále jen "Přednostní podíl na likvidačním zůstatku"). Přednostní podíl na likvidačním zůstatku se určí poměrem podílu Akcionáře Alfa k souhrnu všech vkladů připadajících na Akcie Alfa (tj. k částce ve výši 2.000.000 Kč (dva miliony korun českých). (6) Nové akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na úpis, jelikož oprávnění akcionáři Společnosti se před hlasováním o zvýšení základního kapitálu na valné hromadě výslovně vzdali přednostního práva na upisování. Nové Akcie budou nabídnuty určenému zájemci, kterým je obchodní společnosti Teton a.s., se sídlem Panská 895/6, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 06214304, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 22627 (dále jen "Zájemce" nebo "Upisovatel"); (7) Nové akcie je možno upsat v upisovací lhůtě jednoho měsíce, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o obchodních korporacích"), Zájemci. Nové akcie budou upsány způsobem uvedeným v § 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o upsání akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 479 zákona o obchodních korporacích. K upsání Nových akcií bude poskytnuta lhůta patnácti dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání akcií Zájemci nejpozději do jednoho týdne ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu; (8) Upisování Nových akcií může začít i dříve, než bude podán návrh na zápis tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku; (9) Emisní kurs Nových akcií upsaných upisovateli musí být splacen peněžitými vklady nejpozději do deseti dnů ode dne upsání akcií, tedy ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií, a to na účet Společnosti č. 107-7152990287/0100, vedený u společnosti Komerční banka, a.s., IČO: 45317054; (10) bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku vyzve představenstvo Společnosti upisovatele způsobem určeným zákonem a stanovami Společnosti pro svolání valné hromady, aby se do 10 (deseti) dnů od doručení výzvy dostavil k převzetí jím upsaných a splacených Nových akcií.