BARTOŇ - textil a.s.

B 577 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové

BARTOŇ - textil a.s.

Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod

Akciová společnost

Následující předměty podnikání spadající pod živnost označenou jako výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to: - výroba textilií, textilních výrobků, oděvů a oděvních doplňků, - zprostředkování obchodu a služeb, - velkoobchod a maloobchod, - pronájem a půjčování věcí movitých, - poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků, - překladatelská a tlumočnická činnost

Barvení a chemická úprava textilií

Silniční motorová doprava nákladní

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Valná hromada konaná dne 27. června 2024 schválila níže uvedené rozhodnutí: "Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s., se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod, IČO 455 34 225, spisová značka B 577 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové (dále též jen "Společnost"), v souladu s ustanovením § 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále též jen "ZOK") činí následující rozhodnutí: 1.Určení hlavního akcionáře: Valná hromada určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je společnost BARCOSOL, s.r.o., se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod, IČO 199 43 784, spisová značka C 52041 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové (dále též jen "Hlavní akcionář") ve smyslu ustanovení § 375 ZOK, neboť ke dni doručení žádosti Hlavního akcionáře a též ke dni konání valné hromady vlastní 73.702 kusů akcií Společnosti, a to (i) 16.777 kusů kmenových listinných akcií Společnosti znějících na jméno o jmenovité hodnotě 650,- Kč každá, (ii) 41.590 kusů kmenových akcií Společnosti znějících na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 650,- Kč každá, a (iii) 15.335 kusů kmenových akcií Společnosti znějících na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 650,- Kč každá, tzn. akcií jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí částku 47.906.300,- Kč (čtyřicet sedm milionů devět set šest tisíc tři sta korun českých) a s nimiž je spojen podíl ve výši 90,99 % (devadesát celých devadesát devět setin procenta) na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti (dále též jen "Akcie"). 2.Nucený přechod akcií vlastněných akcionáři odlišnými od Hlavního akcionáře: Valná hromada rozhoduje ve smyslu ustanovení § 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu všech akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře (dále též jen "Minoritní akcionáři") na Hlavního akcionáře (dále též jen "Přechod akcií"), a to s účinností ke dni uplynutí 1 (jednoho) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále též jen "Den účinnosti"). Hlavní akcionář se tak ke Dni účinnosti stane vlastníkem všech akcií Společnosti, které byly před tímto okamžikem vlastněny Minoritními akcionáři. Společnost nevydala žádné jiné účastnické cenné papíry než akcie. Bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti dá představenstvo Společnosti příkaz k zápisu vlastnického práva Hlavního akcionáře ke všem účastnickým cenným papírům původně vlastněným Minoritními akcionáři v příslušné evidenci cenných papírů. 3.Výše protiplnění: Valná hromada určuje, že výše protiplnění ve smyslu ustanovení § 376 ZOK, které bude poskytnuto Hlavním akcionářem Minoritním akcionářům (případně zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím Společnosti) za jejich akcie, ke kterým přejde vlastnické právo na Hlavního akcionáře v rámci Přechodu akcií, činí částku 1,73 Kč (dále též jen "Protiplnění"). Výše Protiplnění, resp. jeho přiměřenost ve smyslu § 376 odst. 1 ZOK, byla Hlavním akcionářem doložena Společnosti znaleckým posudkem č. 028164/2024 vyhotoveným dne 21. května 2024 společností EQUITA Consulting s.r.o., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Truhlářská 1108/3, PSČ 110 00, IČO: 25761421, spisová značka C 67860 vedená u Městského soudu v Praze, znaleckou kanceláří zapsanou v seznamu znalců podle zákona č. 254/2019 Sb., zákon o znalcích, znaleckých kancelářích a znaleckých ústavech, se znaleckým oprávněním podle zákona č. 36/1967 Sb., o znalcích a tlumočnících, ve znění pozdějších předpisů, rozhodnutím Ministerstva spravedlnosti České republiky ze dne 23. července 2008, č.j. 91/2008-OD-ZN/11 a ze dne 19. listopadu 2020, č.j. MSP-135/2020-OINS-SZN/33, do prvního oddílu seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnost v oboru Ekonomika s rozsahem oprávnění pro oceňování nehmotného majetku, majetkových a průmyslových práv, know-how; oceňování podniků, obchodních podílů, obchodního jmění společností; oceňování finančního majetku včetně cenných papírů a jejich derivátů; oceňování nemovitostí a staveb; oceňování movitého majetku; oceňování pohledávek a závazků; posuzování a přezkoumávání vztahů, smluv, cen, péče řádného hospodáře a dalších skutečností podle obchodního zákoníku; posuzování a přezkoumávání transferových cen; účetní evidence; ekonomické a finanční analýzy, rozpočtování, kalkulace a pro obor Stavebnictví s rozsahem oprávnění pro vady a poruchy staveb (dále též jen "Znalecký posudek"), který Hlavní akcionář doručil Společnosti společně se žádostí o svolání této valné hromady. Znalecký posudek určil hodnotu 1 (jednoho) kusu Akcie částkou 0,- Kč. Hlavní akcionář dále Společnosti doložil, že na základě Rámcové akviziční smlouvy uzavřené dne 22. listopadu 2023 mezi Hlavním akcionářem, panem Josephem Michelem Bartoněm Dobenínem a panem Josefem Marianem Bartoněm Dobenínem, nabyl 58.021 kusů akcií Společnosti za částku 100.000,- Kč a v kontextu usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 26. dubna 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, navrhl, aby přiměřená protihodnota za 1 (jeden) kus akcie Společnosti činila částku 1,73 Kč. 4.Poskytnutí a výplata Protiplnění: Hlavní akcionář předal před konáním valné hromady pověřené osobě dle § 378 odst. 1 ZOK, tj. společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, IČO: 45244782, spisová značka B 1171 vedená u Městského soudu v Praze (dále též jen "Banka") peněžní prostředky ve výši 20.000,- Kč (dvacet tisíc korun českých korun českých), tj. ve výši dostačující k výplatě Protiplnění, a to včetně úroků, které budou vyplaceny současně s Protiplněním ve výši obvyklé v době přechodu vlastnického práva. Tato skutečnost byla Společnosti doložena předložením potvrzení vystaveného Bankou. Dosavadní vlastníci nuceně přecházejících listinných akcií Společnosti jsou povinni je předložit Společnosti do 30 (třiceti) dnů po Dni účinnosti v sídle Společnosti, a to v pracovní dny vždy od 8:00 hodin od 14:00 hodin; přičemž v době jejich prodlení s předložením listinných akcií Společnosti nemohou požadovat vyplacení Protiplnění ani úroků. Banka poskytne Protiplnění a úroky obvyklé ke Dni účinnosti oprávněným osobám bez zbytečného odkladu po vzniku práva oprávněných osob na zaplacení Protiplnění dle § 387 a § 388 ZOK, a to na základě žádosti akcionáře a za podmínek uveřejněných na internetových stránkách Společnosti spolu s oznámením dle § 384 odst. 1 ZOK, nejpozději však do 2 (dvou) měsíců ode Dne účinnosti, a to na účet u peněžního ústavu se sídlem v České republice nebo u pobočky zahraničního peněžního ústavu v České republice (dále jen "účet") uvedený v seznamu akcionářů Společnosti, jinak na účet, který oprávněná osoba sdělí Bance v žádosti o vyplacení Protiplnění. Stanoví se, že osobou oprávněnou k přijetí Protiplnění bude vždy osoba, která bude ke Dni účinnosti vlastníkem nuceně přecházejících akcií Společnosti, ledaže bude Společnosti prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím Společnosti. V takovém případě Banka poskytne Protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník akcií Společnosti, že zástavní právo přede Dnem účinnosti zaniklo. V ostatním se nucený přechod akcií Společnosti na Hlavního akcionáře řídí příslušnými ustanoveními ZOK a jiných právních předpisů účinných na území České republiky."

Valná hromada společnosti rozhodla dne 30.8.1995 o úmyslu snížit základní jmění na částku 65,319.000,- Kč.

Dodatek ke stanovám schválen dne 4.9.1992.

Založení společnosti: Akciová společnost byla založena podle § 172 obchodního zákoníku. Jediným zakladatelem společnosti je Fond národního majetku České republiky se sídlem v Praze 1, Gorkého náměstí 32, na který přešel majetek státního podniku ve smyslu § 11 odst. 3 zák. č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby.

V zakladatelské listině učiněné ve formě notářského zápisu ze dne 21.4.1992 bylo rozhodnuto o schválení jejich stanov a jmenování členů představenstva a dozorčí rady.