Loučná - Dašice, a.s.

B 942 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové

Loučná - Dašice, a.s.

Okružní 182, 530 02 Spojil

Akciová společnost

rostlinná výroba, živočišná výroba, výroba osiv a sadby

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona obory činnosti: - Přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti - Velkoobchod a maloobchod - Potrubní a pozemní doprava (vyjma železniční a silniční motorové dopravy) - Skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě

silniční motorová doprava

výroba a opravy zemědělských strojů

koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej

dodávky zemních prací

Dle smlouvy u fúzi ze dne 28. 3. 2002 převzala obchodní společnost Loučná - Dašice, a.s. se sídlem 533 03 Dašice, Palackého ulice č. 485, identifikační číslo 48171387 jako nástupnická společnost jmění zanikající společnosti L á n s k o, spol. s r.o. se sídlem 533 03 Lány u Dašic 28, identifikační číslo 49285149 zapsané v oddílu C vložce 4385, obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové.

a)Řádná valná hromada určuje, že Hlavním akcionářem Společnosti je Chroustovická a.s., IČ: 27479111, se sídlem č.p. 226, 538 63 Chroustovice, vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl B, vložka 2453, když vlastní 14 106 (čtrnáct tisíc jedno sto šest) kusů akcií Společnosti na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé jednotlivé akcie 290,- Kč (dvě stě devadesát korun českých), vydaných Společností, jejíž základní kapitál činí 4.206.160,- Kč (čtyři miliony dvě stě šest tisíc jedno sto šedesát korun českých) a je rozdělen na 14 504 (čtrnáct tisíc pět set čtyři) kusů akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 290,- Kč(dvě stě devadesát korun českých), tedy vlastní ve Společnosti účastnické cenné papíry akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 4.090.740,- Kč (čtyři miliony devadesát tisíc sedm set čtyřicet korun českých), což představuje 97,26 % (devadesát sedm celých dvacet šest setin procenta) základního kapitálu Společnosti, s nimiž je spojen podíl na hlasovacích právech ve výši 97,26 % (devadesát sedm celých dvacet šest setin procenta) ve Společnosti a je tak Hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích. b)Společnosti, respektive jejímu statutárnímu řediteli, byla v souladu s ust. § 375 zákona o obchodních korporacích doručena žádost Hlavního akcionáře o svolání valné hromady, která má rozhodnout o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti, kterými jsou akcie Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, a to Chroustovická a.s., IČ: 27479111, se sídlem č.p. 226, 538 63 Chroustovice, vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl B. Vlastnické právo k účastnickým cenným papírům Společnosti, kterými jsou akcie Společnosti jejich menšinových akcionářů, přechází dle ust. § 385 zákona o obchodních korporacích na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. c)Řádná valná hromada určuje, že výše protiplnění, které poskytne Hlavní akcionář ostatním akcionářům Společnosti, případně zástavním věřitelům, při přechodu akcií Společnosti na Hlavního akcionáře, činí částku 3.390,- Kč (tři tisíce tři sta devadesát korun českých) za každou jednu akcii Společnosti znějící na jméno o jmenovité hodnotě 290,- Kč (dvě stě devadesát korun českých). Přiměřenost tohoto protiplnění byla Hlavním akcionářem doložena znaleckým posudkem pro účely ocenění akcií Společnosti č. 1602/52/16 ze dne 30.4.2017 (třicátého dubna roku dva tisíce sedmnáct), vypracovaného ke dni 30.4.2017 (třicátého dubna roku dva tisíce sedmnáct) soudním znalcem Ing. Ottou Šmídem, Na jezírku 628, 460 06 Liberec 6. Závěry tohoto znaleckého posudku jsou takové, že hodnota akcií Společnosti a tedy přiměřená výše protiplnění za akcie ostatních akcionářů je částka 3.389,18 Kč (tři tisíce tři sta osmdesát devět korun českých, osmnáct haléřů) za každou jednu akcii o nominální hodnotě 290,-- Kč (dvě stě devadesát korun českých). Při zpracování znaleckého posudku byla soudním znalcem zvolena a použita metoda kapitalizovaných zisků, spadající do skupiny metod výnosových, což jest ve shodě s ustanovením § 24, odst. 2 a 3 zákona č. 151/1997 Sb. o oceňování majetku. Dále pak byla použita metoda účetních cen ze skupiny metod majetkových, což jest v souladu s ustanovením § 24 odst. 1 výše jmenovaného zákona. d)Řádná valná hromada schvaluje, že stanovené protiplnění bude poskytnuto dle ust. § 378 zákona o obchodních korporacích oprávněným osobám pověřenou osobou ve smyslu tohoto paragrafu, kterou je UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., Čechovo nábřeží 1790, 530 03 Pardubice (dále také "pověřená osoba"), bez zbytečného odkladu, nejpozději však do patnácti (15) kalendářních dnů po splnění podmínek dle ust. § 388 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, tedy po dni, ve kterém akcie dosavadních vlastníků akcií budou předány Společnosti dle ust. § 387 zákona o obchodních korporacích. Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem akcií Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím. V tom případě poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo ve smyslu ust. § 389 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Protiplnění bude dosavadním vlastníkům akcií vyplaceno bezhotovostním převodem na bankovní účet, který bude dosavadním vlastníkem akcií sdělen při předání akcií Společnosti nebo složenkou na adresu, jež sdělí dosavadní vlastník akcií taktéž při předání akcií Společnosti. e)Řádná valná hromada osvědčuje, že pověřená osoba UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., která je bankou ve smyslu příslušných právních předpisů, před konáním valné hromady písemně potvrdila a doložila, že Hlavní akcionář před konáním valné hromady převedl a předal této bance peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě peněžního protiplnění menšinovým akcionářům a Hlavní akcionář tuto skutečnost doložil Společnosti před konáním valné hromady. f)Řádná valná hromada určuje, že dosavadní vlastníci akcií, odlišní od Hlavního akcionáře, předloží své akcie k převzetí Společností v řádné lhůtě podle ust. § 387 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, tedy do třiceti (30) dnů po přechodu vlastnického práva, v sídle Společnosti na adrese Palackého 485, 533 03 Dašice, v pracovních dnech v době od sedmi (7.00) do patnácti (15.00) hodin, přičemž v případě potřeby si dosavadní akcionář může telefonicky na telefonním čísle 466 951 046 sjednat v rámci řádné lhůty jinou hodinu k předání listinných akcií. Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcií tyto akcie do třiceti (30) dnů od přechodu vlastnického práva, bude Společností stanovena dodatečná lhůta pro předložení akcií, která nebude kratší než čtrnáct (14) dnů. Dosavadní vlastníci akcií, odlišní od Hlavního akcionáře, kteří nepředloží své akcie v rámci řádné lhůty, pak své akcie předloží v rámci dodatečné lhůty v místě a čase jako v případě lhůty řádné. Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcií své akcie ani v této dodatečné lhůtě, bude Společnost postupovat podle ust. § 346 odst. 1 věty první zákona o obchodních korporacích.

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.