CleverFarm, a.s.

B 7886 vedená u Krajského soudu v Brně

CleverFarm, a.s.

Vídeňská 188/119d, Dolní Heršpice, 619 00 Brno

Akciová společnost

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách č. 1 až 3 živnostenského zákona, obory činnosti: - Poskytování služeb pro zemědělství, zahradnictví, rybníkářství, lesnictví a myslivost - Zprostředkování obchodu a služeb - Velkoobchod a maloobchod - Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály - Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků - Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy

1) Základní kapitál společnosti CleverFarm, a.s. ve výši 2.000.000,- Kč se zvyšuje o částku ve výši 250.000,- Kč na částku 2.250.000,- Kč s tím, že upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2) Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, přičemž za účelem zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno 225 Akcií typu A na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč a 125 Zaměstnaneckých akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 200,- Kč (dále společně také jen akcie). 3) Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ust. § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. 4) Základní kapitál se zvyšuje bez využití přednostního práva akcionářů, neboť tito se svého přednostního práva na úpis akcií vzdali před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu v souladu s ust. § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. 5) Všechny akcie na zvýšení základního kapitálu budou upsány předem určenými zájemci dle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích takto: - společností GrainTerminal s.r.o., se sídlem náměstí Svobody 155, 438 01 Žatec, IČO 053 72 585, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod spisovou značkou C 49507, která upíše 225 ks Akcií typu A na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč; - Ing. Ondřejem Tomasem, nar. 18. 6. 1974, pobytem Bubenečská 470/49, 160 00 Praha 6, který upíše 125 ks Zaměstnaneckých akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 200,- Kč. 6) Akcie budou upsány na základě smluv, které uzavřou upisovatelé společnost GrainTerminal s.r.o. a Ing. Ondřej Tomas, a to podle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích (dále také jen smlouva o upsání akcií) ve lhůtě do jednoho týdne ode dne přijetí tohoto usnesení valnou hromadou. 7) Emisní kurs akcií, které upíšou upisovatelé, bude následující: - společnost GrainTerminal s.r.o. upíše akcie za emisní kurs ve výši 24.000.000,- Kč, když z této výše částka 225.000,- Kč bude tvořit jmenovitou hodnotu akcií a částka 23.775.000,- Kč bude tvořit emisní ážio; - Ing. Ondřej Tomas upíše akcie za emisní kurs ve výši 25.000,- Kč. Celková výše emisního kursu všech akcií upsaných společností GrainTerminal s.r.o. a Ing. Ondřejem Tomasem tedy bude činit částku 24.025.000,- Kč. 8) Emisní kurs nově upisovaných akcií bude splacen v penězích na účet společnosti CleverFarm, a.s., vedený u Komerční banky, a.s. číslo účtu: 5080116865/0100, a to: - společností GrainTerminal s.r.o., se sídlem náměstí Svobody 155, 438 01 Žatec, IČO 053 72 585, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod spisovou značkou C 49507, ve lhůtě dvou týdnů ode dne přijetí tohoto usnesení valnou hromadou; - Ing. Ondřejem Tomasem, nar. 18. 6. 1974, pobytem Bubenečská 470/49, 160 00 Praha 6, ve lhůtě jednoho týdne ode dne přijetí tohoto usnesení valnou hromadou.

Na společnosti CleverFarm, a.s., se sídlem Vídeňská 188/119d, Dolní Heršpice, 619 00 Brno, IČ: 05215480, zaps. v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 7886 VNH s.r.o., se sídlem Čechyňská 419/14a, Trnitá, 602 00 Brno, IČ: 08311862, zaps. v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 112894, jako nástupnické společnosti přešlo jmění zanikající právnické osoby CleverMaps, a.s., se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, IČ: 01403729, zaps. v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B,vložka 20443, které bylo uvedeno v projektu rozštěpení.

Valná hromada udělila podle ustanovení § 421odst. 2 písm. m) ZOK souhlas s uzavřením Smlouvy o koupi části závodu dle § 2175 a násl. Zákona č. 89/2012 Sb. Občanského zákoníku, mezi společností leverMaps, a.s., IČ: 01403729, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze,- sp.zn. B20443, jako prodávajícím a společností CleverFarm a.s., IČ: 05215480, se sídlem Vídeňská 188/119d, Dolní Heršpice, 619 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u- Krajského soudu v Brně, sp.zn. B 7886, jako kupujícím, a to části závodu označené jako CleverAssets, která je samostatnou organizační složkou prodávajícího, který prodávající jako podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Zároveň společnost zakládá do sbírky listin doklad o koupi závodu.

Společnost změnila rozhodnutím valné hromady ze dne 20.12.2017 právní formu ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost.