VINIUM a.s.

služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob

výroba vína a nealkoholických nápojů

Jediný akcionář-společnost České vinařské závody a.s., se sídlem Praha 4-Nusle, Bělehradská čp. 7/13, PSČ 140 16, IČ 601 93 182, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd.B, vl. 2357, - učinil při výkonu působnosti valné hromady VINIUM, a.s. se sídlem Velké Pavlovice, Hlavní 666, okres Břeclav, PSČ 691 06, IČ 469 00 195, dne 20.12.2012 toto Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady obchodní společnosti VINIUM a.s.; 1. Rozhodl o spojení všech akcií Společnosti, tedy 230.000 (slovy: dvou set třiceti tisíců) kusů v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,-Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), do 1(slovy: jednoho) kusu kmenové akcie znějící na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě této jedné akcie 230.000.000,-Kč (slovy: dvě stě třicet milionů korun českých). 2. Dále rozhodl o snížení základního kapitálu společnosti o částku ve výši 179.000.000,-Kč (slovy: jedno sto sedmdesát devět milionů korun českých), tedy z částky ve výši 230.000.000,-Kč (slovy: dvě stě třicet milionů korun českých) na částku ve výši 51.000.000,-Kč (slovy: padesát jeden milion korun českých). 3. Důvodem snížení základního kapitálu je způsob řešení úhrady vykázané ztráty hospodaření Společnosti s tím, že částka odpovídající snížení základního kapitálu na základě tohoto rozhodnutí jediného akcionáře bude výhradně použita k úhradě ztráty minulých let. 4. Snížení základního kapitálu Společnosti bude provedeno snížením jmenovité hodnoty akcie Společnosti znějící na jméno v listinné podobě tak, že jmenovitá hodnota této akcie ve výši 230.000.000,-Kč (slovy: dvě stě třicet milionů korun českých) se sníží o 179.000.000,-Kč (slovy: jedno sto sedmdesát devět milionů korun českých) na částku ve výši 51.000.000,-Kč (slovy: padesát jeden milion korun českých). O tomto Rozhodnutí byl sepsán Notářský zápis č.j. NZ 1752/2012, N 1911/2012.

Jediný akcionář společnost České vinařské závody a.s. na jednání představenstva dne 28.5.2009 schválil při výkonu působnosti valné hromady společnosti VINIUM a.s. rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu o 20.000.000,- Kč na celkovou výši 230.000.000,- Kč upsáním nových 20.000 ks kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné 1.000,- Kč vydaných v listinné podobě. Akcie nejsou kótovány. Akcie na zvýšení základního kapitálu upíše jediný akcionář pouze peněžitým vkladem a emisní kurz se rovná jejich jmenovité hodnotě. Upisování nad tuto částku se nepřipouští. Smlouva o upsání akcií bude uzavřena s rozvazovací podmínkou, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Akcionář společnost České vinařské závody a.s. je oprávněn započítat svoji peněžitou pohledávku ve výši 20.000.000,- Kč vyplývající z poskytnuté půjčky dle smlouvy ze dne 27. dubna 2007 ve znění dodatku č. 1 a 2 s pohledávkou na splacení emisního kurzu, a to z důvodu snížení finančních nákladů společnosti. Pravidla pro splacení emisního kurzu jsou následující: ve lhůtě čtrnácti dnů ode dne převzetí oznámení představenstva o zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku, které je představenstvo společnosti povinno osobně předat nebo zaslat akcionáři na jeho adresu uvedenou v seznamu akcionářů nejpozději do pěti pracovních dnů ode dne zápisu rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, se zavazuje upisovatel uzavřít dohodu o započtení svojí peněžité pohledávky ve výši 20.000.000,- Kč, slovy: dvacetmilionů korun českých vyplývající z poskytnuté půjčky dle smlouvy ze dne 27. dubna 2007 ve znění dodatku č. 1 a 2 s pohledávkou na splacení emisního kurzu, a to s úředně ověřenými podpisy.

Mimořádná valná hromada společnosti, která se konala v sídle společnosti dne 29.10.2008, přijala rozhodnutí o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře podle § 183i a následující zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen "obchodní zákoník"). O tom byl sepsán notářský zápis č.j. NZ 1973/2008, N 2114/2008. Usnesení mimořádné valné hromady o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti na hlavního akcionáře zní takto: 1.Určení hlavního akcionáře Hlavním akcionářům Společnosti je obchodní společnost České vinařské závody a.s. se sídlem Praha 4, Nusle, Bělohradská čp. 7/13, PSČ: 140 16, identifikační číslo: 601 93 182, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložka 2357 (dále jen "hlavní akcionář"), který vlastní akcie Společnosti, jejich souhrnná jmenovitá hodnota představuje podíl ve výši 99,66% na základním kapitálu Společnosti. Vlastnictví akcií hlavního akcionáře bylo osvědčeno prostřednictvím výpisu ze seznamu akcionářů, ze kterého vyplývá, že hlavní akcionář je ke dni konání valné hromady vlastníkem 209.280 kusů listinných kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,-Kč a čestným prohlášením hlavního akcionáře. Z předložených dokumentů vyplývá, že hlavní akcionář je vlastníkem akcií emitovaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady představuje podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 99,66%, a že tedy hlavní akcionář je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu podle ust. § 183i a násl. obchodního zákoníku. 2. Přechod ostatních akcií vydaných Společností na hlavního akcionáře Valná hromada Společnosti schvaluje dle § 183i a násl. obchodního zákoníku přechod vlastnického práva ke všem akciím vydaných Společností ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od hlavního akcionáře na hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady v obchodním rejstříku (dále jen "den účinnosti přechodu akcií"). Na hlavního akcionáře tedy ke dni účinnosti přechodu akcií přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od hlavního akcionáře. 3. Výše protiplnění Hlavní akcionáři poskytne za vykupované akcie Společnosti peněžité protiplnění ve výši 294,-Kč (slovy: dvěstědevadesátčtyři koruny české) za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Navržená výše protiplnění je v souladu s § 183m odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 405-32/08 ze dne 15.září 2008 vyhotovený znalkyní paní Ing. Ivanou Prchalovou Heřboltovou, CSc., Růženec 31b, 644 00 Brno (dále též jen "znalecký posudek"). Z výrokové části znaleckého posudku vyplývá, že: "Zjištěná tržní hodnota akcie přiměřená hodnotě kmenové akcie společnosti VINIUM a.s. o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč k směrodatnému datu ocenění, tj. k 31.07.2008 činí 294,-Kč (slovy: dvěstědevadestáčtyři koruny české)". Jak vyplývá ze znaleckého posudku, při posouzení přiměřenosti navrženého protiplnění byla hodnota jedné akcie stanovena na základě metody diskontovaných peněžních toků. 4. Poskytnutí protiplnění Hlavní akcionář poskytne protiplnění v příslušné výši oprávněným osobám bez zbytečného odkladu, nejpozději však do patnácti dnů, ode dne přechodu vlastnického práva k vykoupeným akciím. Osobou oprávněnou bude vždy vlastník akcie či akcií, ledaže bude prokázáno zastavení akcie či akcií, pak hlavní akcionář poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli. To neplatí, prokáže-li vlastník akcie či akcií, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak. Hlavní akcionář poskytne protiplnění v příslušné výši oprávněným osobám prostřednictvím svého zmocněnce společnosti Komerční banka, a.s.. Protiplnění bude akcionářům zasláno formou peněžní poukázky na adresu uvedenou ve výpisu ze seznamu akcionářů.

základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 10.304.000,- Kč, slovy: deset milionů tři sta čtyři tisíc korun českých, upsáním 10 304, slovy: deseti tisíc tři sta čtyř, kusů nových kmenových neregistrovaných akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč, slovy: jeden tisíc korun českých s tím, že upisování akcií nad navrženou výši zvýšení se nepřipouští - všechny nově vydané akcie lze upisovat s využitím přednostního práva v sídle společnosti ve Velkých Pavlovicích, Hlavní 666, v prostorách sekretariátu generálního ředitele v pracovní dny vždy v době od 8.00 hodin do 14.00 hodin, a to ve lhůtě 14, slovy: čtrnácti, dnů ode dne zveřejnění informace o přednostním právu v obchodním věstníku s tím, že tímto zveřejněním bude akcionářům oznámen počátek běhu lhůty - na jednu dosavadní akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, slovy: jeden tisíc korun českých, případně podíl na jedné nově vydané akcii o velikosti 644/12481, slovy: šest set čtyřicet čtyři lomeno dvanáct tisíc čtyři sta osmdesát jedna, s tím, že upisovat lze pouze celé akcie - nově vydávané akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva budou nabídnuty určitým zájemcům, a to panu Ing. Vladimíru Ohlídalovi, CSc., bytem Rajhad, Dudíkova 440, PSČ 664 41, panu Ing. Jiřímu Tydlačkovi, bytem Olomouc, Horní náměstí 27, panu Ing. Leoši Navrátilovi, bytem Netolice, Obecní 60, PSČ 384 11 - nově vydávané akcie upisované bez využití přednostního práva - akcie upisované určitými zájemci - budou upsány ve smyslu ust. § 204 odst. 5 obchodního zákoníku, a to ve lhůtě 14, slovy: čtrnácti, dnů od doručení návrhu smlouvy na úpis akcií doručení návrhu smlouvy na úpis akcií určitému zájemci se považuje za oznámení počátku běhu lhůty pro úpis akcií, místem pro takovýto úpis akcií je sídlo společnosti - emisní kurs nově vydaných akcií upisovaných na základě přednostního práva a nově vydávaných akcií upisovaných určitými zájemci je stejný a činí 7.764,00 Kč, slovy: sedm tisíc sedm set šedesát čtyři korun českých, za jednu akcii - upisovatel je povinen splatit 100% emisního kursu upsaných akcií ve lhůtě 15, slovy: patnácti, dnů ode dne úpisu, a to na zvláštní účet společnosti č.ú. 17290753/0300, vedený u Československé obchodní banky, a.s. pobočka Brno.

Společnost se řídí stanovami ve znění přijatém rozhodnutím valné hromady konané dne 20.5.1998.