Magna Energy Storage a.s.

B 22440 vedená u Městského soudu v Praze

Magna Energy Storage a.s.

Pařížská 68/9, Josefov, 110 00 Praha 1

Akciová společnost

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Obory činnosti: Úprava nerostů, dobývání rašeliny a bahna Výroba vlákniny, papíru a lepenky a zboží z těchto materiálů Výroba chemických látek a chemických směsí nebo předmětů a kosmetických přípravků Výroba plastových a pryžových výrobků Výroba a hutní zpracování železa, drahých a neželezných kovů a jejich slitin Výroba kovových konstrukcí a kovodělných výrobků Povrchové úpravy a svařování kovů a dalších materiálů Výroba elektronických součástek, elektrických zařízení a výroba a opravy elektrických strojů, přístrojů a elektronických zařízení pracujících na malém napětí Výroba strojů a zařízení Výroba dalších výrobků zpracovatelského průmyslu Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných) Přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti Zprostředkování obchodu a služeb Velkoobchod a maloobchod Skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí Pronájem a půjčování věcí movitých Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků Příprava a vypracování technických návrhů, grafické a kresličské práce Projektování elektrických zařízení Výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd Testování, měření, analýzy a kontroly Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy

Valná hromada rozhodla dne 12. prosince 2024 v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. a) a b) zákona o obchodních korporacích a v souladu s čl. 12. (Valná hromada) odst. 12.2. písm. (b) a písm. (c) stanov společnosti Magna Energy Storage a.s. o zvýšení základního kapitálu společnosti Magna Energy Storage a.s. takto: 1. Základní kapitál společnosti Magna Energy Storage a.s. se zvyšuje peněžitými vklady ze stávající výše 1.553.757.400,- Kč (slovy: jedna miliarda pět set padesát tři milionů sedm set padesát sedm tisíc čtyři sta korun českých) o částku 76.077.312,- Kč (slovy: sedmdesát šest milionů sedmdesát sedm tisíc tři sta dvanáct korun českých) upsáním nových akcií s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu. Nová výše základního kapitálu po jeho zvýšení bude činit 1.629.834.712,- Kč (slovy: jedna miliarda šest set dvacet devět milionů osm set třicet čtyři tisíc sedm set dvanáct korun českých). 2. Na zvýšení základního kapitálu společnosti Magna Energy Storage a.s. se upíše: (a) 1 152 ks (slovy: jeden tisíc jedno sto padesát dva kusů) nových investorských akcií ve formě listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 4.431,- Kč (slovy: čtyři tisíce čtyři sta třicet jedna korun českých), nového označení (typu) C, kdy s těmito akciemi jsou spojena zvláštní práva, a to ta, že s každou takovou akcií je spojen podíl na zisku ve výši 0,001 % (slovy: jedna tisícina procenta) z celkového zisku, podíl na jiných vlastních zdrojích společnosti Magna Energy Storage a.s. ve výši 0,001 % (slovy: jedna tisícina procenta) z rozdělovaných jiných vlastních zdrojů společnosti Magna Energy Storage a.s., s každou takovou akcií je spojen jeden hlas na valné hromadě společnosti Magna Energy Storage a.s. a s těmito akciemi není spojeno žádné předkupní právo; (b) 314 ks (slovy: tři sta čtrnáct kusů) nových investorských akcií B, ve formě listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 110.200,- Kč (slovy: jedno sto deset tisíc dvě stě korun českých), typu B1, kdy s těmito akciemi jsou spojena zvláštní práva, a to ta, že s každou takovou akcií je spojen podíl na zisku ve výši 0,001 % (slovy: jedna tisícina procenta) z celkového zisku, podíl na jiných vlastních zdrojích společnosti Magna Energy Storage a.s. ve výši 0,001 % (slovy: jedna tisícina procenta) z rozdělovaných jiných vlastních zdrojů společnosti Magna Energy Storage a.s., s každou takovou akcií je spojen jeden hlas na valné hromadě společnosti Magna Energy Storage a.s. a s těmito akciemi není spojeno žádné předkupní právo; a (c) 13 ks (slovy: třináct kusů) nových investorských akcií B, ve formě listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 130.000,- Kč (slovy: jedno sto třicet tisíc korun českých), typu B2, kdy s těmito akciemi jsou spojena zvláštní práva, a to ta, že s každou takovou akcií je spojen podíl na zisku ve výši 0,001 % (slovy: jedna tisícina procenta) z celkového zisku, podíl na jiných vlastních zdrojích společnosti Magna Energy Storage a.s. ve výši 0,001 % (slovy: jedna tisícina procenta) z rozdělovaných jiných vlastních zdrojů společnosti Magna Energy Storage a.s., s každou takovou akcií je spojen jeden hlas na valné hromadě společnosti Magna Energy Storage a.s. a s těmito akciemi není spojeno žádné předkupní právo; a (d) 204 ks (slovy: dvě stě čtyři kusů) nových investorských akcií B, ve formě listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 170.000,- Kč (slovy: jedno sto sedmdesát tisíc korun českých), typu B3, kdy s těmito akciemi jsou spojena zvláštní práva, a to ta, že s každou takovou akcií je spojen podíl na zisku ve výši 0,001 % (slovy: jedna tisícina procenta) z celkového zisku, podíl na jiných vlastních zdrojích společnosti Magna Energy Storage a.s. ve výši 0,001 % (slovy: jedna tisícina procenta) z rozdělovaných jiných vlastních zdrojů společnosti Magna Energy Storage a.s., s každou takovou akcií je spojen jeden hlas na valné hromadě společnosti Magna Energy Storage a.s. a s těmito akciemi není spojeno žádné předkupní právo. Emisní kurs všech upisovaných akcií je roven jejich jmenovité hodnotě. Všechny výše uvedené akcie budou upisovány peněžitým vkladem. 3. Konstatuje se, že akcionář Capital group SERVICE s.r.o., se sídlem Biskupský dvůr 2095/8, Nové Město, 110 00 Praha 1, identifikační číslo 27764338, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 213708, se v plném rozsahu před přijetím usnesení valné hromady vzdal zcela svého přednostního práva na upisování akcií a vyslovil souhlas s tím, že 1 020 ks (slovy: jeden tisíc dvacet kusů) investorských akcií na jméno, nového označení (typu) C, o jmenovité hodnotě jedné akcie 4.431,- Kč (slovy: čtyři tisíce čtyři sta třicet jedna korun českých) za akcii, upisovaných ke zvýšení základního kapitálu společnosti Magna Energy Storage a.s., bude nabídnuto předem určenému zájemci Ing. Václavu Binarovi, dat. nar. 18. srpna 1976, pobytem Česká 1332/6, Košíře, 158 00 Praha 5, a to formou prohlášení v notářském zápise. 4. Z důvodu, že základní kapitál společnosti Magna Energy Storage a.s. bude zvýšen částečně dohodou akcionářů ve smyslu ustanovení § 491 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o obchodních korporacích) a částečně předem určenému zájemci ve smyslu ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích, a akcie budou upsány částečně předem určenými zájemci, a to: (a) společností Battery Unite s.r.o., se sídlem Rychnovská 408, Letňany, 199 00 Praha 9, identifikační číslo 05965713, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 273834, bude upsáno 132 ks (slovy: jedno sto třicet dva kusů) investorských akcií na jméno, nového označení (typu) C, o jmenovité hodnotě jedné akcie 4.431,- Kč (slovy: čtyři tisíce čtyři sta třicet jedna korun českých) za akcii, upisovaných ke zvýšení základního kapitálu společnosti Magna Energy Storage a.s., 314 ks (slovy: tři sta čtrnáct kusů) investorských akcií B, na jméno, typu B1, o jmenovité hodnotě jedné akcie 110.200,- Kč (slovy: jedno sto deset tisíc dvě stě korun českých) za akcii, upisovaných ke zvýšení základního kapitálu společnosti Magna Energy Storage a.s., a 13 ks (slovy třináct kusů) investorských akcií B, na jméno, typu B2, o jmenovité hodnotě jedné akcie 130.000,- Kč (slovy: jedno sto třicet tisíc korun českých) za akcii, upisovaných ke zvýšení základního kapitálu společnosti Magna Energy Storage a.s.; (b) společností Battery Corporation a.s., se sídlem Na Folimance 2155/15, Vinohrady, 120 00 Praha 2, identifikační číslo 08171149, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24416, bude upsáno 204 ks (slovy: dvě stě čtyři kusů) investorských akcií B, na jméno, typu B3, o jmenovité hodnotě jedné akcie 170.000,- Kč (slovy: jedno sto sedmdesát tisíc korun českých) za akcii, upisovaných ke zvýšení základního kapitálu společnosti Magna Energy Storage a.s.; a (c) Ing. Václavem Binarem, dat. nar. 18. srpna 1976, pobytem Česká 1332/6, Košíře, 158 00 Praha 5, bude upsáno 1 020 ks (slovy: jeden tisíc dvacet kusů) investorských akcií na jméno, nového označení (typu) C, o jmenovité hodnotě jedné akcie 4.431,- Kč (slovy: čtyři tisíce čtyři sta třicet jedna korun českých) za akcii, upisovaných ke zvýšení základního kapitálu společnosti Magna Energy Storage a.s., nejsou v usnesení valné hromady uváděny údaje týkající se přednostního práva na upisování akcií ve smyslu ustanovení § 475 písm. c) zákona o obchodních korporacích. 5. Ve smyslu § 475 písm. d) zákona o obchodních korporacích s přihlédnutím ke skutečnosti, že se shora uvedení akcionáři se dohodli na míře, v jaké budou upsány akcie vydávané ke zvýšení základního kapitálu společnosti Magna Energy Storage a.s. společností Battery Unite s.r.o., v jaké budou upsány akcie vydávané ke zvýšení základního kapitálu společnosti Magna Energy Storage a.s. společností Battery Corporation a.s. a v jaké budou upsány akcie vydávané ke zvýšení základního kapitálu společnosti Magna Energy Storage a.s. Ing. Václavem Binarem, jak je uvedeno v bodu 4. usnesení valné hromady, budou akcie vydávané ke zvýšení základního kapitálu společnosti Magna Energy Storage a.s. nabídnuty výše určeným zájemcům způsobem uvedeným v bodu 4. usnesení valné hromady. 6. Určuje se, že žádná akcie vydávaná ke zvýšení základního kapitálu společnosti Magna Energy Storage a.s. nebude upsána na základě veřejné nabídky ani obchodníkem s cennými papíry ve dle ustanovení § 475 písm. e) zákona o obchodních korporacích. Z tohoto důvodu nejsou v rozhodnutí valné hromady společnosti Magna Energy Storage a.s. ani uváděny údaje dle ustanovení § 475 písm. f) zákona o obchodních korporacích. 7. Konstatuje se, že předem určení zájemci, společnost Battery Unite s.r.o., společnost Battery Corporation a.s. a Ing. Václav Binar ve smyslu ustanovení § 479 a § 491 zákona o obchodních korporacích upisují akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírají se společností Magna Energy Storage a.s., přičemž tato smlouva musí mít písemnou formu a bude ve formě veřejné listiny. Upsání akcií jinou osobou než předem určenými zájemci, ani upsání akcií předem určenými zájemci v jiném rozsahu, než je uvedeno v bodu 4. usnesení valné hromady, se nepřipouští. Společnost Magna Energy Storage a.s. je povinna doručit předem určeným zájemcům návrh smlouvy o upsání akcií do 5 (slovy: pěti) pracovních dnů od přijetí usnesení valné hromady. K podpisu smlouvy o upsání akcií bude zájemcům poskytnuta lhůta 30 (slovy: třiceti) kalendářních dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. 8. Veškeré akcie lze upsat ve lhůtě 30 (slovy: třiceti) pracovních dnů ode dne přijetí usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti Magna Energy Storage a.s., emisní kurs upisovaných akcií je shodný s jejich jmenovitou hodnotou uvedenou v bodu 4. usnesení valné hromady. Místem úpisu akcií bude správní budova závodu společnosti Magna Energy Storage a.s. na adrese Průmyslová 1498/7, 735 35 Horní Suchá. 9. Předem určení zájemci jsou povinni splatit emisní kurs jimi upisovaných akcií takto: (a) společnost Battery Unite s.r.o. je povinna splatit emisní kurs jí upisovaných akcií v celkové výši 36.877.692,- Kč (slovy: třicet šest milionů osm set sedmdesát sedm tisíc šest set devadesát dva korun českých) nejpozději do 31.03.2025 (slovy: třicátého prvního března roku dvoutisícího dvacátého pátého) na účet společnosti Magna Energy Storage a.s. číslo 278878504/0300, vedený u společnosti Československá obchodní banka, a.s.; (b) společnost Battery Corporation a.s., je povinna splatit emisní kurs jí upisovaných akcií v celkové výši 34.680.000,- Kč (slovy: třicet čtyři milionů šest set osmdesát tisíc korun českých) nejpozději do 31.03.2025 (slovy: třicátého prvního března roku dvoutisícího dvacátého pátého) na účet společnosti Magna Energy Storage a.s. číslo 278878504/0300, vedený u společnosti Československá obchodní banka, a.s.; a (c) Ing. Václav Binar je povinen splatit emisní kurs jím upisovaných akcií v celkové výši 4.519.620,- Kč (slovy: čtyři miliony pět set devatenáct tisíc šest set dvacet korun českých) nejpozději do 31.03.2025 (slovy: třicátého prvního března roku dvoutisícího dvacátého pátého) na účet společnosti Magna Energy Storage a.s. číslo 278878504/0300, vedený u společnosti Československá obchodní banka, a.s.