ProCeram a.s.

B 1376 vedená u Krajského soudu v Plzni

ProCeram a.s.

Plzeň, Jateční 862/32, PSČ 30100

Akciová společnost

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to v následujících oborech činnosti: - Výroba stavebních hmot, porcelánových, keramických a sádrových výrobků - Zprostředkování obchodu a služeb - Velkoobchod a maloobchod - Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí - Příprava a vypracování technických návrhů, grafické a kresličské práce - Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení - Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy

Poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru

Provádění staveb, jejich změn a odstraňování

Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Valná hromada společnosti přijala rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu následujícího znění: a) základní kapitál společnosti se zvyšuje z původní částky 10.000.000,- Kč o částku 30.000.000,- Kč na výslednou částku 40.000.000,- Kč s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad ani pod navrhovanou částku. b) zvýšení základního kapitálu bude provedeno vydáním jednoho kusu kmenové listinné akcie na jméno (na řad), o jmenovité hodnotě 30.000.000,- Kč. Akcie nebude vydána jako zaknihovaná. c) zvýšení základního kapitálu bude provedeno peněžitým vkladem s tím, že emisní kurz bude splacen výhradně započtením pohledávky. d) přednostní právo akcionáře k upsání akcie může jediný akcionář vykonat v sídle společnosti na adrese: Plzeň, Jateční 862/32, PSČ 32, PSČ 301 00, ve lhůtě 2 týdnů od přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Výzva k využití přednostního práva se jedinému akcionáři nedoručuje, neboť ke zvýšení základního kapitálu dochází jeho vlastním rozhodnutím. Na jednu dosavadní akcii společnosti o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč připadá podíl 1/1000 na nové akcii o jmenovité hodnotě 30.000.000,- Kč. Na jednu dosavadní akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč připadá podíl 1/10 na nové akcii o jmenovité hodnotě 30.00.000,- Kč. Upsat lze pouze celou akcii. S využitím přednostního práva bude upsán jeden kus kmenové, listinné akcie na jméno o jmenovité hodnotě 30.000.000,- Kč za emisní kurz 30.000.000,- Kč. e) Upsání akcií bez využití přednostního práva se nepřipouští. f) Akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky. g) Upisování akcií nebude provádět obchodník s cennými papíry. h) Přednostní právo na upisování není vyloučeno ani omezeno. i) Upisování akcií bude provedeno pouze s využitím přednostního práva. j) Upisovatel je povinen splatit celý emisní kurz do 1 měsíce od převzetí závazku k dalšímu vkladu (ke splacení emisního kurzu nové akcie) do základního kapitálu společnosti před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Bankovní účet pro splacení emisního kurzu se neurčuje, neboť zvýšení základního kapitálu bude v plném rozsahu provedeno započtením pohledávky vůči společnosti. k) Zvýšení základního kapitálu nad částku navrhovaného zvýšení se nepřipouští. l) Připouští se možnost započtení pohledávek vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu. Započítávanými pohledávkami jsou: - pohledávka společnosti (vlastník pohledávky) New Living a.s., IČ 279 77 901, se sídlem Plzeň, Jateční 862/32, 301 00, z titulu smlouvy o půjčce, ze dne 28.11.2011, v aktuální výši 15.000.000,- Kč - pohledávka společnosti (vlastníka pohledávky) New Living a.s., IČ 279 77 901, se sídlem Plzeň, Jateční 862/32, 301 00, z titulu smlouvy o půjčce, ze dne 12.8.2011, ve znění jejích změn, ze dne 24.10.2011, 7.11.2011, 21.11.2011, 5.12.2011, 19.12.2011, 5.9.2011, 28.12.2011, 10.5.2013, v aktuální výši 24.374.929,- Kč. Schvaluje se návrh dohody o započtení pohledávky pro účely zvýšení základního kapitálu obchodní korporace. Pro postup uzavření této dohody o započtení se určují tato pravidla: smlouva bude uzavřena v sídle společnosti a ve stejné lhůtě, která platí pro splacení emisního kurzu upsané akcie.